兖矿能源集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料 二○二六年七月二十九日 兖矿能源集团股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程 会议时间：2026 年 7 月 29 日上午 9:00 会议地点：山东省邹城市凫山南路 949 号公司总部 召 集 人：公司董事会 会议主席：公司董事长 李伟 会议议程： 一、会议说明 二、宣读议案 1.关于收购控股股东权属公司股权的议案； 2.关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案。 三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票 四、会议主席宣读股东会决议 五、签署股东会决议 六、见证律师宣读法律意见书 七、会议闭幕 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026 年 7 月 29 日 兖 矿 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2026 年第一次临时股东会会议材料之一 关于收购控股股东权属公司股权的议案 各位股东： 为发展新能源产业，整合优质电力资产，并有效解决同业竞争，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）拟以现金约 164.15 亿元收购控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）两家权属公司股权，即山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）100%股权、山东能源电力销售有限公司（“山能售电”，与新能源集团合称“标的公司”）100%股权（“本次交易”）。现将相关情况汇报如下： 一、本次交易方案介绍 （一）本次交易方案概览 以 2026 年 1 月 31 日为评估基准日，新能源集团股东全部权 益评估值为 155.70 亿元，山能售电股东全部权益评估值为 8.45亿元。 公司拟以评估值收购上述两家标的公司 100%股权，交易总对价 164.15 亿元。具体转让比例及转让价格如下表所示： 单位：亿元 标的公司 评估值 转让方 实缴出资比例 交易价格 新能源集团 155.70 山能集团 90.89% 141.52 兖矿香港 9.11% 14.18 山能售电 8.45 山能集团 100% 8.45 合计 164.15 注：兖矿香港指兖矿集团（香港）有限公司，为山能集团全资子公司，其与山能集团共同持有新能源集团100%股权，为本次交易的转让方之一。 新能源集团经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为97.87 亿元，增值率为 59.08%；母公司股东权益为 74.21 亿元，增值率为 109.81%。 山能售电经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为 7.57亿元，增值率为 11.58%；母公司股东权益为 8.30 亿元，增值率为1.83%。 （二）本次交易目的和原因 1.育强新兴产业，提速战略布局 本次收购是兖矿能源加快建设综合清洁能源服务商、打造世界一流企业的关键一步，通过一次性注入优质火电、风光储资产及成熟售电平台，公司可快速壮大电力业务规模，育强新兴产业，加速构建“风光火储”一体化与“源网荷储”协同发展的清洁能源业务体系。 2.强化煤电一体协同，增强抗周期能力 整合优质火电资产，是公司延伸煤炭产业链、落实煤电联营政策、完善煤电一体化经营格局的关键举措。依托自有煤炭直供 火电，实现电厂锁定长协煤源、公司稳定煤炭消纳的双向联动，有助于平抑煤炭主业周期波动，增强抗风险能力，筑牢经营基本盘。本次拟收购的火电资产均为大容量高参数清洁机组，具备低煤耗、低排放、调峰能力强、运行可靠等核心优势，有利于实现经济效益与环境效益的统一。 3.加速绿色低碳转型，兑现战略承诺 收购优质风光储资产，是公司践行双碳战略、推进绿色转型的重要举措，有助于快速扩大新能源产业规模，助力落实新能源发展规划。本次拟注入资产具备良好的资源禀赋、消纳保障和规模优势，叠加火电灵活调峰形成有效协同，可构建传统能源托底、新能源扩容的良性发展格局，高度契合新型电力系统建设方向。本次布局有利于公司把握可再生能源机遇，持续获益于绿电、绿证等政策支持，巩固提升 ESG 领先地位，夯实绿色可持续发展根基。 4.增强盈利能力，提升股东回报 本次拟注入资产为山能集团下属优质电力资产，经营效益稳定，盈利水平优良。交易完成后，有利于公司做大新能源产业资产及收入规模，增强盈利能力，增厚股东收益，实现公司可持续发展与股东长期回报的双向共赢。 5.减少同业竞争，促进规范运营 本次交易前，公司新能源产业与控股股东山能集团下属发电、储能及售电等电力业务存在一定程度的同业竞争。通过本次交易 将山能集团优质电力资产注入上市公司，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营，切实维护上市公司及中小股东合法权益。 （三）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响分析 本次交易完成后，公司将取得新能源集团 100%股权和山能售电 100%股权，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，新能源集团、山能售电将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响如下： 1.财务影响分析 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。标的公司 2025 年营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净利润占上市公司 2025 年度合并口径营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为 5.35%、8.16%和 11.43%。 单位：亿元 2025 年度 项目 归属于母公司股东 营业收入 净利润 的净利润 新能源集团 77.10 11.73 9.59 山能售电 0.48 -0.13 -0.01 标的公司合计 1 77.58 11.61 9.58 兖矿能源 2 1,449.33 142.26 83.81 标的公司占兖矿能源相关 5.35% 8.16% 11.43% 财务数据的比例 注1：标的公司数据来源于北京中天恒会计师事务所（“中天恒”）出具的中天恒专审字〔2026〕第1308号《山东能源集团新能源集团有限公司审计 报告》（“《新能源集团审计报告》”）、中天恒专审字〔2026〕第1309号《山东能源电力销售有限公司审计报告》（“《山能售电审计报告》”）。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 注2：兖矿能源数据来源于2025年年度报告。 2.业务影响分析 从业务角度看，本次交易完成后，公司可立足煤炭主业、拓展电力板块，发电项目装机规模和年发电量均显著提升，有利于平抑煤炭行业周期波动影响，进一步增强公司经营能力，提升公司可持续发展能力。 根据标的公司截至 2026 年 1 月 31 日的电力项目情况，公 司发电项目装机规模可增加 13,252 兆瓦，其中，已商运的发电项目装机规模将增加 7,058 兆瓦，已并网未商运的发电项目装机规模将增加 1,750 兆瓦，在建未并网的发电项目并网后装机规模将增加 3,204 兆瓦，已获核准或备案的拟建项目装机规模将增加 1,240 兆瓦，年发电量增加约 229 亿千瓦时。 （三）本次关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的说明 本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及标的公司的人员安置及土地租赁情况。 截至本次交易评估基准日，新能源集团下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地 60 宗，面积合计 19,719,267.29㎡；山能售电下属控股子公司存在土地租赁情况，共承租土地 3 宗，面积合计 95,900.00 ㎡。本次交易完成后，新能源集团及山能售电下属子公司前述土地租赁事项按原签订的合同继续执行。 （四）