证券代码：300672 证券简称：国科微 湖南国科微电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案 二〇二六年七月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者， 包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本为 217,102,452 股，按此计算，即不超过 65,130,735 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政 策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。 4、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 506,117.59 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 新一代 AI 视觉处理芯片及解决方案研发与产业 98,999.38 65,877.40 化项目 2 媒体交互 AI 芯片研发及产业化项目 171,790.59 163,967.18 3 端侧 AI 芯片研发及产业化项目 158,210.04 146,273.01 4 补充流动资金 130,000.00 130,000.00 合计 559,000.00 506,117.59 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时相应调整。 6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 7、截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票事项之日起 12 个月。若国家法律、法规对特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。 10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《湖南国科微电子股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”相关内容。 公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”、“第四节 本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 公司声明...... 1 特别提示...... 2 目 录......6 释 义......8 第一节 本次向特定对象发行股票方案