股票代码：688347 股票简称：华虹宏力 上市地点：上海证券交易所 股票代码：1347 股票简称：华虹宏力 上市地点：香港联合交易所 华虹宏力半导体有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 交易类型 交易对方名称 上海华虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基 发行股份购买资产 金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份 有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企 业（有限合伙） 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象 独立财务顾问 二〇二六年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华虹半导体届时拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华虹半导体董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如其为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明......1 交易对方声明......2 证券服务机构及人员声明......3 目 录......4 释 义......6 重大事项提示......11 一、本次交易方案概况...... 11 二、募集配套资金情况......13 三、本次交易的性质......14 四、本次交易对上市公司的影响......15 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 18 六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......19 七、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划......19 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......23 重大风险提示......24 一、本次交易相关风险......24 二、与标的公司相关的风险......25 三、其他风险......26 第一节 本次交易概况......27 一、本次交易的背景、目的及协同效应......27 二、本次交易的方案概要......29 三、本次交易的性质......31 四、标的资产的评估情况......32 五、本次交易的具体方案......32 六、本次交易对上市公司的影响......37 七、本次交易的决策过程和审批情况......40 八、本次交易相关方所作出的重要承诺......41 释 义 本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义： 一、一般名词释义 预案、重组预案 指 《华虹半导体有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》 重组报告书 指 《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》 本报告书摘要 指 《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（摘要）》 华虹半导体、华虹 宏力、本公司、公 指 华虹宏力半导体有限公司，曾名为华虹半导体有限公司 司、上市公司 本次交易、本次重 上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司 组、本次收购、本 指 等4名交易对方持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权， 次发行 并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 本次发行股份购 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司 买资产 等 4 名交易对方持有的上海华力微电子有限公司 97.4988%股权 标的公司、华力微 指 上海华力微电子有限公司 标的资产、交易标 指 上海华力微电子有限公司 97.4988%股权 的 发行股份购买资 指 公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议 产协议》 发行股份购买资 公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补 产协议之补充协 指 充协议》 议 减值补偿协议 指 华虹半导体有限公司与上海华虹（集团）有限公司之减值补偿协 议 资产评估报告 指 华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微 电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告 华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司 华虹国际 指 Shanghai Hua Hong International, Inc.（上海华虹国际公司） 大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 上海集成电路基 指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 金 国投先导基金 指 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金 华虹宏力上海 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 华虹 NEC 指 上海华虹 NEC 电子有限公司