股票代码：688278 股票简称：特宝生物 厦门特宝生物工程股份有限公司 XiamenAmoytop Biotech Co., Ltd. （厦门市海沧新阳工业区翁角路 330 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（联席主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 联席主承销商 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二六年七月 发行人声明 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力，并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚评级，其中发行人主体信用等级为“AA+sti”，本次可转换公司债券信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素， 导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）单一产品依赖程度较高的风险 公司是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医药企业。报告期内，公司长效干扰素产品派格宾销售收入占公司主营业务收入的比例为 85%左右，是公司收入的主要来源。2025 年 10 月，派格宾联合核苷（酸）类似物用于成人慢性乙型肝炎患者的 HBsAg 持续清除的新增适应症获批，成为全球首个以临床治愈为治疗终点的获批药物，派格宾已成为慢性乙肝临床治愈的重要基石药物。目前，派格宾在慢性乙肝治疗领域具备较强竞争优势，且公司开发的长效人粒细胞刺激因子产品珮金、长效生长激素产品益佩生也分别于 2023 年 6 月、2025 年 5 月获批上市，进一步充实了公司的产品矩阵，但若未来期间 市场竞争环境等发生重大不利变化，导致派格宾销售大幅下滑，将对公司的经营业绩产生较大影响。 （二）研发失败及技术成果无法有效转化的风险 创新药物的技术要求高、开发难度大且研发周期长，常伴随着较大的研发失败及技术成果无法有效转化的风险，主要包括：（1）关键技术难点未能解决的风险：由于某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败；（2）临床研究失败风险：在临床过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到预期，可能导致监管部门暂停甚至终止临床研究，影响研发进度或导致研发 失败；（3）审评审批风险：近年来，药品注册审评制度不断调整，主管部门对研发过程的监管要求也持续提高，由于创新药物研发周期较长，在此过程中可能会面临药品注册审评制度变动或相关标准提高，可能影响药物研发和注册进度或导致审批结果不及预期，甚至导致研发失败；（4）药品上市后的商业化风险：创新药物在获批上市后，还需要面临能否入围各省（市）招投标目录和医保目录，以及能否较快得到临床医生的认可等一系列影响药品商业化进程的难点。未来，公司研发重心将围绕现有核心产品适应症拓展与创新药物研发两大方向推进，相关研发项目在研发过程中可能面临研发失败风险，以及上市品种不能跨越相关准入门槛并得到临床医生的认可的风险，将极大影响公司前期研发投入的回报水平。 （三）市场竞争加剧、集中采购等导致产品销量、售价大幅下降的风险 公司所处的医药制造行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多，随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，将进一步加剧行业竞争。此外，公司主要药品参与各省（自治区、直辖市）药品集中采购招标，并主要通过医药经销商配送至终端医疗机构。经过多年发展，公司在慢性乙肝、恶性肿瘤、代谢性疾病等在内的重大疾病治疗领域积累了良好的市场口碑，产品竞争力较强。尽管如此，若未来公司在产品、技术和服务等方面落后于同行业竞争对手，或公司药品在各省（自治区、直辖市）集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，则可能存在公司产品销量、售价大幅下降的风险，导致公司盈利能力出现下滑。 （四）销售合规风险 报告期各期，公司销售费用分别为 84,880.09 万元、111,326.14 万元和 145,140.02 万元，占营业收入比例分别为 40.41%、39.52%和 39.27%，销售费用率较高。公司采取学术推广与非学术推广并重的推广策略。报告期内，随着营收规模的持续增长，销售费用增幅较大。 公司已建立了反商业贿赂等内控制度，且对销售人员进行相关培训，要求销售人员签署廉正责任书；同时，在与推广服务商签署的合同约定了反商业贿赂相关条款。尽管如此，公司仍无法完全控制员工、推广服务商等与医疗机构、医生之间的互动行为，无法完全避免因该等行为导致的商业贿赂等合规风险。若公司 牵涉相关事项，可能面临行政处罚、业务受限或声誉受损等不利影响；此外，委托的推广服务商在市场教育、患者健康管理等活动中，若存在宣传不当等情形，亦可能导致公司相应的合规及声誉风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、新药研发不及预期或研发失败的风险 公司计划投资 85,875.93 万元用于新药研发项目，主要围绕公司现有核心产品适应症拓展与创新药物研发两大方向推进。创新药物的技术要求高、开发难度大且研发周期长，研发过程中常伴随着关键技术难点未能解决、临床研究失败、审评审批失败等风险。考虑到新药研发周期长、投入高，从药品研发到最终实现商业化的各个阶段充满挑战，因此新药研发项目存在不及预期甚至研发失败的风险。 其中，本次新药研发项目各管线均处于临床前研究或临床试验阶段，其中，ACT400、ACT560 尚处于临床前阶段，ACT100、ACT201、ACT500 处于 I 期临床试验阶段。尽管公司对相关管线研发可行性已进行了充分论证，且目前研发进展良好，但上述项目均处于临床前或早期临床阶段，距离获批上市尚有较长周期，项目存在一定因技术、临床或审评等原因失败或进展不及预期的风险。 2、新增产能不能及时消化的风险 公司计划投资42,075.70万元用于特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设项目，该项目投产后将进一步提升益佩生的规模化生产能力。益佩生已于 2025年底纳入国家医保目录，药物可及性不断提升，整体销售情况良好，未来期间，以益佩生为代表的长效生长激素产品仍将保持较快增长态势。与此同时，公司正在加速推进益佩生新增适应症的临床试验进程，进一步拓展产品适用范围及潜在的市场空间。由于该项目投产前需要经过建设期、产线验证期、产品验证期，产品上市前还需通过严格的 GMP 符合性检查，预计项目整体实施周期相对较长。项目投产