中信证券股份有限公司 关于湖南军信环保股份有限公司首次公开发行前 已发行股份部分解除限售并上市流通的 核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“公司”）在深圳证券交易所创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对军信股份首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况及本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南军信环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]254 号）同意注册，公司公开发行人民 币普通股票（A 股）6,834.00 万股，并于 2022 年 4 月 13 日在深圳证券交易所创 业板上市交易。首次公开发行前总股本为 205,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 273,340,000 股。 2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 136,670,000 股，转增后公司总股本由 273,340,000 股变更 为 410,010,000 股。 公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境科技有限公司 63%股权，同时向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。 2024 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意湖南军信环保股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号）。公司按计划实施完成了重大资产重组及配套募集资金的事项，公司总股本由 410,010,000 股变更为 563,643,459 股。 2025 年 5 月 26 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 225,457,383 股，转增后公司总股本由 563,643,459 股变更 为 789,100,842 股。 截至本核查意见出具日，公司有限售条件流通股为 558,762,720 股，占总股本的比例为 70.8101%。无限售条件流通股为 230,338,122 股，占总股本的比例为29.1899%。 本次申请解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，涉及的限售股股东共 3 名，分别是湖南军信环保集团有限公司（以下简称“军信集团”）、湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南道信”）、戴道国， 限售期为自上市之日起 36 个月。因公司股票发行上市后 6 个月内连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，触发锁定期延长承诺的履行条件，该 3 名股东的股份 锁定到期日由 2025 年 4 月 12 日延长至 2025 年 10 月 12 日。同时，实际控制人 戴道国承诺：自公司重大资产重组完成之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。2025年 1 月 24 日，公司的重大资产重组及配套募集资金项目实施完毕，由于军信集团和湖南道信均受戴道国实际控制，因此该 3 名股东的股份锁定到期日均延长至 2026 年 7 月 23 日，并于 2026 年 7 月 24 日起上市流通。本次申请解除限售的股 份数量为 393,950,686 股，占公司当前总股本的比例为 49.9240%。剩余限售股数量为 164,812,034 股，占公司当前总股本的比例为 20.8861%。 二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东共 3 名，分别为：军信集团、湖南道信、戴道国。 （一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下： 1、股东军信集团承诺 “（1）军信集团自湖南军信环保股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）军信集团直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）军信集团将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司就限制股份转让作出的承诺。 （4）若军信集团未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本公司因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本公司未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、股东湖南道信承诺 “（1）本企业自湖南军信环保股份有限公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本企业直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺。 （4）若本企业未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、股东戴道国承诺 “（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本人作为公司董事长，应当向公司申报所持有的本公司股份及变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （3）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 （4）本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 （5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）本次申请解除股份限售的股东戴道国在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》做出的承诺具体情况如下： “（1）自本次交易完成之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。 （2）本人作为上市公司实际控制人、董事长，自愿遵守相关法律法规、规范性文件关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 （3）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归上市公