关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 信会师报函字[2026]第ZG030号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对上海证券交易所《关于国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》相关问题的回复 信会师函字[2026]第ZG030号 上海证券交易所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“申报会计师”或“我们”、“本所”）于2026年3月10日收到由国投中鲁果汁股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）转交的贵所下发的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕14号），针对问询函所涉及需会计师回复的问题，依照相关的法律、法规规定进行了核查，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。 问题 8.关于标的公司收入 根据重组报告书，（1）标的公司主要通过为电子信息产业及其他相关领域客户提供高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售等服务实现收入，电子信息产业客户集中于半导体类、新型显示类等细分领域；（2）报告期内高科技工程解决方案业务收入分别为 346,303.37 万元、372,007.09 万元和 468,418.28 万元，采用时段法确认收入并按照投入法确定履约进度；（3）报告期内设计与全过程咨询业务收入分别为 148,396.68 万元、157,800.67 万元和 142,512.91 万元，采用时段法和时点法两种确认收入方式，按照时段法确认收入的部分择产出法确定履约进度；（4）报告期内，工程技术服务与销售收入分别为 54,555.62 万元、149,973.58 万元、94,608.56 万元，主要包括工程配套销售、检验检测与认证服务及工业互联网技术服务，其中工程配套销售业务为标的公司在总承包服务及专业承包项目中向客户进行配套销售；（5）报告期内，标的公司四季度主营业务收入占比分别为 41.41%、36.82%和 24.34%，一季度收入偏低、四季度收入偏高。 请公司披露：（1）按照下游客户所处细分行业领域列示报告期内标的公司各类主营业务收入，报告期内三类主营业务的前十大项目情况，分析标的公司在各行业领域的收入变动原因及合理性，结合标的公司所处细分行业市场竞争情况、下游行业发展态势、在手订单、新增订单及订单转化情况等分析标的公司收入未来是否存在不确定性；（2）三类主营业务之间的划分标准，对设计与全过程咨询业务、工程技术服务与销售业务分别单独确认收入是否符合合同约定，与同行业公司是否可比，结合前述分析报告期内工程技术服务与销售收入变动较大的原因；（3）高科技工程解决方案业务合同的签订方式，其中规划咨询、工程设计、建安承包等各业务环节是否单独定价及交付，标的公司将其整体视为一项单项履约义务的依据，采用时段法确认收入的业务符合时段法三个条件之一的依据是否充分，选择投入法确认履约进度的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定，采用时段法以及投入法确定履约进度是否与同行业公司可比；（4）针对高科技工程解决方案业务，报告期各期收入前十大项目预计总成本和预计总收入的初始确认金额以及调整次数、金额、比例及原因，是否存在充分的内外部证据支持，预计总收入与预计总成本的调整情况是否匹配，已完工项目预计总 成本与实际总成本、预计总收入与竣工决算审计金额的差异情况及原因；客户和监理单位确认项目工程进度的具体流程、频率及留痕单据，前者确认的工程进度与标的公司按投入法确定的履约进度的差异情况及原因，若采用产出法确定履约进度是否与投入法存在重大差异；结合前述情况分析预计总收入和预计总成本估计的合理性，履约进度确认是否真实、准确并公允反映；（5）针对设计与全过程咨询业务，报告期各期标的公司采用两种收入确认方法的收入金额及主要项目，存在两种收入确认方法是否符合行业惯例；说明按产出法确认收入的具体核算方式是否在合同中明确约定，客户和标的公司确认工作量的具体流程、频率及留痕单据，核对差异的调整方式以及是否有内外部证据支持，结合前述分析履约进度和收入确认的准确性；结合（4）-（5）说明高科技工程解决方案业务和设计与全过程咨询业务采用不同收入确认方法的原因及合理性；（6）标的公司主营业务收入存在季节性分布的原因，报告期各期四季度各月份的收入确认情况，是否与同行业公司可比。 请独立财务顾问、会计师对收入进行核查，进一步核查收入确认方法的准确性、收入截止性和收入季节性分布，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。 公司回复： 一、按照下游客户所处细分行业领域列示报告期内标的公司各类主营业务收入，报告期内三类主营业务的前十大项目情况，分析标的公司在各行业领域的收入变动原因及合理性，结合标的公司所处细分行业市场竞争情况、下游行业发展态势、在手订单、新增订单及订单转化情况等分析标的公司收入未来是否存在不确定性 （一）按照下游客户所处细分行业领域列示报告期内标的公司各类主营业务收入 1、报告期内标的公司各类主营业务收入 报告期内，标的公司各类主营业务收入情况如下： 单位：万元 项目 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 高科技工程解决方案 468,418.28 66.39% 372,007.09 54.72% 346,303.37 63.05% 设计与全过程咨询 142,512.91 20.20% 157,800.67 23.21% 148,396.68 27.02% 工程技术服务与销售 94,608.56 13.41% 149,973.58 22.06% 54,555.62 9.93% 合计 705,539.74 100.00% 679,781.34 100.00% 549,255.66 100.00% 2、各类主营业务按照下游客户所处细分行业领域列示 上述各类主营业务下游客户所处细分行业领域包括半导体及显示、民航机场信息化及数据中心和民用建筑与工业互联网，具体情况如下： （1）高科技工程解决方案 单位：万元 项目 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 半导体及显示 346,673.19 74.01% 296,108.35 79.60% 307,805.53 88.88% 民航机场信息 94,386.83 20.15% 57,624.28 15.49% 19,619.12 5.67% 化及数据中心 民用建筑与工 27,358.26 5.84% 18,274.46 4.91% 18,878.71 5.45% 业互联网领域 合计 468,418.28 100.00% 372,007.09 100.00% 346,303.37 100.00% （2）设计与全过程咨询 单位：万元 项目 2025 年 1-11 月 2024 年度 2023 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 半导体及显示 77,197.74 54.17% 72,598.57 46.01% 68,656.13 46.27% 民航机场信息 9,904.81 6.95% 12,476.12 7.91% 11,459.57 7.72% 化及数据中心 民用建筑与工 55,410.36 38.88% 72,725.98 46.09% 68,280.98 46.01% 业互联网 合计 142,512.91 100.00% 157,800.67 100.00% 148,396.68 100.00% （3）工程技术服务与销售 单位：万元 项目