北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》之回复 [2026]京会兴文字第 00020003 号 签署日期：二〇二六年七月 深圳证券交易所上市审核中心： 根据贵所于 2026 年 6 月 30 日出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130012 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）对紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“紫光国微”）问询函中与会计师相关的问题进行了审慎核查，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 目 录 问题二：关于标的资产收入及客户 ...... 3 问题三：关于标的资产财务状况 ...... 67 问题二：关于标的资产收入及客户 申请文件显示：（1）标的资产主要产品包括晶闸管、功率二极管和碳化硅器件等。报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为 28.91%和 28.34%，毛利主要来源为晶闸管和功率二极管，碳化硅二极管和其他主营产品毛利率为负。（2）标的资产承继恩智浦全球销售网络，前五大客户主要为大联大、安富利、艾睿电子、易达电子等国际知名半导体经销商，前五大客户 2024 和 2025 年度销售金额占比分别为 76.83%和 73.96%。（3）报告期各期，标的资产的境外销售占比分别为 89.55%和 88.64% ，其中以中国港澳台地区为主，占比分别为 59.83% 和57.76%。报告期内，标的资产的境外销售单价及毛利率均高于境内销售产品， 2024 及 2025 年度毛利率差异为 5.19%和 21.44%。（4）标的资产采用经销为主、 直销为辅的销售模式，报告期各期经销收入占主营业务收入的比例分别为89.93%和 90.50%。标的资产的主要经销商多为国际上市企业和区域大型半导体经销商，管理模式和返利模式成熟。（5）报告期各期末，标的资产递延收益分 别为 1785 万元和 2647.74 万元，占非流动负债的比例分别为 10.07%和 11.84%， 主要为收到的政府补助。截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产累计收到微恩北京 项目建设相关补贴 5506.72 万元。若未来标的资产未能达到《入园协议》的考核要求，则可能面临无法取得后续补助款、已取得的补助款被要求退回的可能性。 请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的资产产品市场规模、技术先进性等情况，说明主要产品市场份额情况，碳化硅二极管和其他主营产品毛利率为负的原因及合理性。（2）报告期内恩智浦承接客户的金额及占比，前五大客户及其收入金额的变化原因，是否为承接恩智浦销售网络，在恩智浦退出及过渡后截至目前对客户或业务产生的相关影响。（3）境外销售前五大客户情况、主要合作模式及产品类型，在技术、定价等方面是否具有竞争力，合作是否稳定；与标的资产是否存在关联关系，约定的结算方式和实际回款情况，是否存在第三方回款，发货、货物运输、签收凭据与实际销售是否匹配，海关出口数据、出口退税金额是否匹配，应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配，境外销售价格、毛利率与境内销售是否存在重大差异。（4）结合相关国家或地区的地缘政治变化、贸易政策调整情况等，说明与境外客户销售业务的原因及订单的 连续性和持续性；报告期内标的资产与相关客户的交易是否受到国际贸易摩擦的直接或间接影响，标的资产采取的应对措施及其有效性。（5）报告期内经销、直销客户的金额及占比，各类主要客户的基本情况、合作背景、获客方式、认证过程、合作模式，销售收入与客户经营规模的匹配性。标的资产主要经销商是否专门销售标的资产产品，采购后的销售周期，报告期内进销存情况，产品的终端销售情况，标的资产是否存在对部分经销商销售定价、毛利水平或销售数量存在显著差异或出现较大变化的情形及合理性，是否存在通过经销商囤货等方式调节收入的情形。（6）报告期内标的资产经销商的稳定性，新增和退出经销商数量、销售收入及毛利占比，是否存在新设即成为标的资产主要经销商的情形及合理性，是否存在非法人实体等；是否存在不同类别或层级的经销商的情形，如是，请补充说明各类别或层级经销商数量、销售收入及毛利占比情况。（7）报告期内返利金额、占比及涉及客户情况，基本制度安排及是否变化，是否符合行业惯例，会计处理是否符合相关规定。（8）报告期内标的资产收到的各类政府补助的政策依据、补助性质、每年实际收到的补助金额及会计处理方式；微恩北京项目建设和政府补助事宜在内的具体落实情形，是否具有可持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明：（1）标的资产境外销售收入、应收账款函证情况，与标的资产境外销售收入是否匹配，对境外销售及贸易型客户所采取的具体核查措施、比例和结果，收入确认依据是否合理合规，应当确保核查比例足以支持核查结论。（2）对标的资产直销模式和经销模式收入真实性、成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、穿透核查及覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。 公司回复： 一、结合报告期内标的资产产品市场规模、技术先进性等情况，说明主要产品市场份额情况，碳化硅二极管和其他主营产品毛利率为负的原因及合理性 （一）报告期内标的资产产品市场规模、技术先进性等情况 1、报告期内标的资产产品市场规模 瑞能半导主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业。瑞能半导为国内外客户提供功率半导体产品，报告期内主要产品为晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管，其他主营业务产品还包括碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块等。 （1）晶闸管市场规模 晶闸管是一种基础型功率半导体分立器件，属于电流型功率半控开关器件，主要用于电力变换与控制，被广泛应用于家用电器、汽车电子等领域。根据 Omdia统计及预测，2024 年晶闸管全球市场规模约 6.24 亿美元，其中中国市场规模约 2.76 亿美元；到 2029 年晶闸管全球市场规模预计约 7.53 亿美元，其中中国市场 规模约 3.46 亿美元。 （2）功率二极管市场规模 功率二极管是一种传统且常用的功率半导体分立器件，主要功能包括整流、开关、稳压、限幅、续流、检波等，具有应用广泛、使用高效、简单可靠、不可替代等特点，通常应用于电源、通讯、电器为代表的消费电子和工业制造等领域。 根据 Omdia 统计和预测，2024 年度功率二极管的全球市场规模为 38.65 亿美元， 其中中国市场规模为 15.72 亿美元；预计到 2029 年，功率二极管的全球市场规模进一步增长至 46.63 亿美元，其中中国市场规模为 19.65 亿美元。 （3）碳化硅分立器件市场规模 碳化硅作为第三代半导体核心材料，更适合于制作高温、高频、抗辐射及大功率器件。目前碳化硅器件已从前期试点应用进入规模化普及阶段，主要用于600V 及以上的应用领域，特别是一些对能量效率和空间尺寸要求较高的应用，如汽车牵引逆变器、电动汽车车载充电机、电动汽车充电桩、光伏微型逆变器领域、服务器电源领域、变频家电领域等。目前主流产品包括碳化硅二极管、MOSFET、JFET 等，其中二极管技术最成熟、商业化最早。根据 Yole 统计和预 测，碳化硅功率器件市场预计将从 2022 年的 17.9 亿美元增长至 2029 年的 88.6 亿美元，年均复合增长率高达 25.6%。 2、标的资产产品技术先进性 （1）标的公司拥有丰富的专利技术 标的公司现为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（CNAS），产品性能满足 JESD22 工业标准，部分产品达到 AECQ101 汽车级供应认证，主要产品晶闸管、功率二极管和碳化硅器件应用于惠而浦、伊莱克斯、格力、美的、海尔、台达、光宝、科士达、佳能、松下等众多全球知名品牌客户。 瑞能半导核心技术承接自恩智浦双极业务部门（恩智浦的前身为飞利浦半导体事业部），拥有四十余年的功率半导体技术积淀，在此基础上通过继续的投入研发，实现了核心技术的持续演进，推动了产品种类的不断丰富。构建了多个研发中心与工厂生产制造协同联动的研发体系，核心技术人员与研发骨干均具备10 年以上从事功率半导体分立器件的研发设计经验，形成从研发到量产落地的全流程体系。 截至 2025 年 12