中联资产评估咨询（上海）有限公司关于深圳证券交易所 《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 资产评估相关问题回复之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“紫光国 微”）于 2026 年 6 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130012 号）（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司技术支持中心组织评估项目组对审核问询函的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下： 问题四：关于本次交易定价 申请文件显示：（1）本次评估采用市场法与资产基础法进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。根据市场法评估情况，截至评估基准日，瑞能半导股东全部权益评估值为 190000 万元；资产基础法测算出的股东全部权益价 值 148242.11 万元，差异率 28.17%。（2）2024 年、2025 年，标的资产收入分 别为 7.84 亿元和 8.71 亿元，净利润分别为 1918.83 万元和 4715.16 万元。标 的资产经营业绩受半导体行业周期波动、新项目投建及产能爬坡等因素影响，存在较大波动。 请上市公司补充说明：（1）结合行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史业绩变动、技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，期后业绩等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》有关规定。（2）本次交易选取市场法评估结果作为定价依据的原因，在标的资产已处于盈利状态下未采用收益法进行评估的合理性。（3）结合可比公司的选择标准和筛选过程，各可比公司主营业务、收入结构与标的资产的具体差异，说明市场法评估中可比公司选取的适当性。（4）市场法评估过程中主要参数及可比案例的选取原则、取值和确定依据及其合理性，并量化说明主要参数变化对市场法评估结果的影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史业绩变动、技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，期后业绩等，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》有关规定 （一）行业发展趋势，标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局，与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，历史业绩变动、技术迭代、产品研发和量产进展，在手订单执行和新客户验证导入情况，期后业绩 1、行业发展趋势 瑞能半导主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，所处细分行业为功率半导体分立器件行业。功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，是对功率进行变频、变压、变流、功率放大及管理的核心电子元件。在能源结构转型和电气化进程加速的时代背景下，功率半导体的战略地位日益凸显。 （1）下游新兴产业的快速发展，功率半导体市场需求持续增长 随着全球能源转型加速和智能化浪潮的兴起及新能源汽车、光伏储能、AI 数据中心和算力等新兴产业的蓬勃发展，功率半导体市场需求持续增长。从光伏电网逆变器到工业电机驱动器，从新能源汽车的主驱逆变器到 AI 数据中心的服务器电源，均涉及功率半导体这一核心元器件。根据 Omdia 的数据及预测，2023 年全球功率半导体市场规模为 503 亿美元，预计 2027 年市场规模将达到 596 亿 美元，其中功率 IC 市场占 54.8%，功率分立器件占 30.1%，功率模块占 15.1%。 我国半导体分立器件主要应用领域为通讯、消费电子、汽车电子、工业电子、光伏储能等，新增 AI 算力基础设施增长领域。近年来受益于新能源汽车及充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源及高压平台、高密度数据中心等新兴应用的发展，国内半导体分立器件产业持续增长。根据 Omdia 的数据及预测，2022 年中国功率半导体分立器件市场规模为 93 亿美元，预计 2029 年将达 131 亿美 元。中国作为全球最大的功率半导体分立器件市场，下游应用领域的快速发展，为功率半导体创造了更为广阔的市场增长空间。 （2）第三代半导体材料为行业带来新的发展机遇，同时推动技术向高可靠性方向发展 以 SiC 为代表的第三代半导体材料是功率半导体行业未来发展中的重要产业红利，也是国内半导体企业面对国际竞争时弯道超车的核心赛道，为功率半导体行业带来了新的发展契机。 同时，随着新能源、工业自动化、AI 数据中心等新兴行业的兴起和发展，功率器件下游应用领域对电能转换效率、稳定性、高压大功率、复杂度等方面的需求在不断提高，功率器件厂商需要持续改善结构设计、制造工艺等，以实现器件性能的不断优化。为满足下游应用需求，顺应智能化、多功能化、可靠性与稳定性进一步优化的发展趋势，功率器件将随着工艺技术的迭代升级，持续向高可靠性的方向发展。 2、标的资产所处细分领域的市场容量、竞争格局 （1）标的资产所处细分领域的市场容量 标的公司最近两年主要产品为晶闸管、功率二极管及碳化硅器件（主要为碳化硅二极管），各主要产品细分领域市场容量情况如下： 1）晶闸管 晶闸管作为一种技术相对成熟的产品，其市场成长性趋于稳定。此外，晶闸管作为唯一可用于控制交流电的半导体开关器件，相比于机械继电器具有开关不打火、工作无噪音、寿命长、运行可靠等特点，被广泛的使用于比如马达控制、加热控制、交流直流变换、电路保护等应用场景，在交流电控制的应用中将会长期被使用。 根据 Omdia 统计及预测，2024 年晶闸管全球市场规模约 6.24 亿美元，其中 中国市场规模约 2.76 亿美元；到 2029 年晶闸管全球市场规模预计约 7.53 亿美 元，其中中国市场规模约 3.46 亿美元。 晶闸管市场规模及增长率 数据来源：Omdia 2）功率二极管 功率二极管是最早发明的功率半导体分立器件，凭借其结构简单、工作可靠的特点，广泛应用于电源、通讯、电器为代表的消费电子和工业制造等领域。随着下游白色家电、汽车电子、通讯电源、新能源等领域的快速发展，功率二极管行业仍旧拥有广阔的发展空间。同时，中国作为全球最大的功率半导体消费市场，受益于产业政策的支持和相对较长时间的技术积累，中国功率二极管行业产销规模不断扩大，国内厂商的竞争能力不断提升。 根据 Omdia 统计和预测，2024 年度功率二极管的全球市场规模为 38.65 亿 美元，其中中国市场规模为 15.72 亿美元；预计到 2029 年，功率二极管的全球市场规模进一步增长至 46.63 亿美元，其中中国市场规模为 19.65 亿美元。 功率二极管（硅基）市场规模及增长率 数据来源：Omdia 3）碳化硅二极管 近年来，全球碳化硅基电力电子器件应用市场快速增长。下游终端客户对于碳化硅器件的认可越来越多，受到整体效率提升的影响以及能效相关产业政策等影响，碳化硅器件在传统服务器电源、电信电源、充电桩、车载充电机、光伏逆变器等多个领域被采用，且从高端机型逐渐下沉至主流机型，规模化应用效应凸显。 根据 Yole 统计和预测，碳化硅功率器件市场预计将从 2022 年的 17.9 亿美 元增长至 2029 年的 88.6 亿美元，年均复合增长率高达 25.6%。 世界碳化硅器件市场规模及增长率 数据来源：Yole 整理 （2）行业竞争格局 功率半导体行业竞争格局可分为全球与国内两个层面。因功率半导体产业起源于欧美，日韩后续不断形成其自身竞争优势，目前全球功率半导体市场仍由英飞凌、安森美、意法半导体等国际龙头主导，凭借技术、专利及车规级认证优势占据主要份额，尤其是在 SiC 等第三代半导体高端领域。以分立器件为例，根据Omdia 研究统计，2024 年度全球分立器件市场中英飞凌市场份额占比最高，其次是 ST 意法半导体和安森美，全球前五大分立器件厂商市场份额占比达到43.0%。 国内市场方面，基于功率半导体新型产品与成熟产品之间不是简单的相互迭代关系，而是共存互补满足不同的应用需求这一行业特征，近年来在功率半导体领域已取得长足发展，部分本土优秀企业已逐步积累了较为丰富的半导体研发和生产技术经验，细分赛道上与国际厂商进行竞争的能力亦不断提升。国内功率半导体行业整体呈现差异化竞争格局，各家企业依据自身资源与技术积累采取了不同的业务模式，并在各自的优势细分领域推动产品创新和性能突破。例如，士兰微作为 IDM 龙头实现全产业链覆盖；扬杰科技是国内分立器件主要供应商之一；捷捷微电深耕二极管和晶闸管等传统器件；斯达半导专注 IGBT 模块，在新能源领域占据优势。 标的公司是国内功率半导体领域中一家兼具国际技术基因与本土化产业根基的国家级专精特新“小巨人”企业，业务覆盖了全球 30 多个国家和地区，主要产品已在行业中形成一定市场地位优势，兼具全球市场影