股票简称：正帆科技 股票代码：688596 债券简称：正帆转债 债券代码：118053 国泰海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券第五次临时受托管理事务报告 （2026 年度） 受托管理人 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年七月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海正帆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 一、重大事项的基本情况 （一）提前赎回“正帆转债” 正帆科技于 2026 年 7 月 17 日披露了《上海正帆科技股份有限公司关于提前 赎回“正帆转债”的公告》（公告编号：2026-038），由于公司股票自 2026 年 6 月 26 日至 2026 年 7 月 16 日，已有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%，即不低于 49.86 元/股），已触发《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中 规定的有条件赎回条款，公司于 2026 年 7 月 16 日召开第四届董事会第二十一次 会议，审议通过了《关于提前赎回“正帆转债”的议案》，决定行使“正帆转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“正帆转债”全部赎回。主要内容如下： 1、可转债发行上市概况 （1）可转债发行情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号），公 司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象发行了 10,410,950 张可转换公司债券，每张 面值为人民币 100.00 元，发行总额为 1,041,095,000.00 元，存续期限为自发行之 日起 6 年，即 2025 年 3 月 18 日起至 2031 年 3 月 17 日止。 （2）可转债上市情况 经上海证券交易所“自律监管决定书〔2025〕72 号”文同意，公司本次发 行的可转换公司债券自 2025 年 4 月 3 日起在上海证券交易所上市交易，转债简 称“正帆转债”，转债代码“118053”。 （3）可转债转股期限 根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“正帆转债”自 2025 年 9 月 24 日起至 2031 年 3 月 17 日止可转换为公司股份，初始转股价格为 38.85 元/股。 （4）可转债转股价格调整情况 因公司股票期权自主行权和实施 2024 年度权益分派，根据公司《募集说明 书》关于可转债转股价格调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025 年 6 月 27 日起由 38.85 元/股调整为 38.54 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“正帆转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2025-046）。 因公司股票期权自主行权，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调 整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025 年 9 月 18 日起由 38.54 元/股调整 为 38.52 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于“正帆转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2025-057）。 因公司股票期权自主行权，根据公司《募集说明书》关于可转债转股价格调 整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2025 年 12 月 5 日起由 38.52 元/股调整 为 38.45 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于“正帆转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-077）。 因公司实施 2025 年度权益分派，根据公司《募集说明书》关于可转债转股 价格调整的相关规定，“正帆转债”转股价格自 2026 年 5 月 27 日起由 38.45 元 /股调整为 38.35 元/股，具体内容详见公司于 2026 年 5 月 20 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2025 年年度权益分派调整“正帆转债”转股价格暨转股复牌的公告》（公告编号：2026-029）。 截至《上海正帆科技股份有限公司关于提前赎回“正帆转债”的公告》披露日，“正帆转债”的最新转股价格为 38.35 元/股。 2、可转债赎回条款 根据《募集说明书》的约定，“正帆转债”的赎回条款如下： （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 3、可转债赎回条款触发情况 公司股票自2026年6月4日至2026年7月16日的连续30个交易日中，已有15个交易日的收盘价不低于“正帆转债”当期转股价格的130%（含130%，即不低于49.86元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。 4、公司提前赎回“正帆转债”的决定 公司于2026年7月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“正帆转债”的议案》，决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“正帆转债”全部赎回，赎回后有利于改善公司财务状况，促进公司稳健发展。 同时，为确保本次“正帆转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“正帆转债”提前赎回的全部相关事项。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。 5、相关主体交易公司可转债情况 在本次“正帆转债”赎回条件满足的前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易公司可转债的情形。 如上述主体未来交易“正帆转债”的，公司将督促其依法合规交易并依规履行信息披露义务。 6、风险提示 投资者所持“正帆转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照当期转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。 公司为科创板上市公司，如“正帆转债”持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，“正帆转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 如投资者持有的“正帆转债”存在质押或被冻结情形，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。 公司将尽快披露相关公告，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。 （二）“正帆转债”转股价格调整 正帆科技于 2026 年 7 月 18 日披露了《上海正帆科技股份有限公司关于“正 帆转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2026-039），因公司第二期员工持股计划未解锁股份回购注销实施完成导致公司总股本减少而进行“正帆转债”转股价格调整，主要内容如下： 1、转股价格调整依据 公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第二十次会