北京大成律师事务所 关于北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买实施情况的 法 律 意 见 书 北京大成律师事务所 dacheng.com dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137779 目 录 正 文......4 一、本次交易概述......4 二、本次交易的决策过程和审批情况......6 三、本次交易的实施情况......6四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....8 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况......8 六、上市公司资金占用及关联担保情况......8 七、相关协议及承诺的履行情况...... 9 八、本次交易的后续事项的合规性及风险......9 九、结论意见...... 10 北京大成律师事务所 关于北方长龙新材料技术股份有限公司 重大资产购买实施情况的 法律意见书 致：北方长龙新材料技术股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）的委托，担任其以支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司 51%股份事宜的专项法律顾问。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就北方长龙重大资产购买实施情况进行核查，并出具本《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》（以下简称《实施情况的法律意见书》）。 本所在《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（大成证字〔2026〕第 041 号，以下简称《法律意见书》）中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本《实施情况的法律意见书》。如无特别说明，本《实施情况的法律意见书》中有关用语释义与《法律意见书》及《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（大成证字〔2026〕第 041-1 号）中有关用语释义的含义相同。 本所及经办律师对出具本《实施情况的法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽 责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《实施情况的法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所发表如下法律意见： 正 文 一、本次交易概述 （一）本次交易方案概述 1. 本次交易概述 上市公司以支付现金方式向李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德购买其所持有的顺义科技 51%股份。 2. 交易对方 本次交易的交易对方为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德。 3. 交易标的 本次交易的标的资产系李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共 9 名交易对方合计持有的顺义科技51.00%股份。 4. 评估情况和交易价格 根据天健华辰出具的《资产评估报告》（华辰评报字（2026）第 0185 号），标的公司的股东全部权益价值为 83,657.74 万元。经交易各方协商确定以评估结果为参考依据，标的公司 100%股份的交易估值为 83,600.00 万元，标的公司51.00%股份交易对价为 42,636.00 万元。 5. 过渡期损益的归属 过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行利润分配。 本次交易的交割日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所 对标的公司进行过渡期间审计，并出具审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有；如发生亏损，则亏损部分由交易对方按其协商比例于专项审计报告出具后 30 个工作日内以现金足额向上市公司补足。 （二）本次交易的性质 1. 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司及顺义科技经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 顺义科技 2025 年度 56,274.83 24,926.66 38,054.22 经审计数据 交易作价 42,636.00 42,636.00 - 选取孰高指标 56,274.83 42,636.00 - 上市公司 2025 年年报数据 129,595.43 115,334.44 20,658.00 比例 43.42% 36.97% 184.21% 是否构成重大 否 否 是 根据上述数据，本次交易标的公司在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 2. 本次交易不构成关联交易 根据《北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 3. 本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为陈跃。最近 36 个月，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为陈跃，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易的决策过程和审批情况 （一）上市公司的批准和授权 1. 2026 年 4 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过 《关于本次交易方案的议案》《关于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2. 2026 年 6 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关 于<北方长龙新材料技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 3. 2026 年 6 月 29 日，上市公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过 《关于本次交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。 （二）交易对方的批准和授权 交易对方中，李英顺、赵建喆、王德彪为自然人，杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德已作出有效决议同意本次交易。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产交割 本次交易的标的资产为李英顺、赵建喆、王德彪、杭州雅琪格、兵景智造、嘉瑞融丰、辽宁润合、盛京英才、辽宁中德共 9 名交易对象合计持有的顺义科技51.00%股份。 截至本《实施情况的法律意见书》出具日，标的公司已完成交易对方持有的标的公司 42.8510%股份的股东名册变更、标的公司章程及上市公司委派董事及财务负责人的工商备案登记，并完成李英顺及王德彪所持 8.1490%股份的表决权委托。标的资产现阶段交割完成后，上市公司合计控制顺义科技 51.00%表决权，顺义科技成为上市公司的控股子公司。