证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2026-041 重庆莱美药业股份有限公司 关于签署《药品上市许可转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）与江西天之海药业股份有限公司（以下简称“天之海药业”）于近期签署了《药品上市许可转让协议》。根据该协议，公司以人民币 2,800 万元受让天之海药业持有的维生素 D软胶囊（国药准字 H36021226，规格 0.25mg（1 万单位），含品种所有包装规格及未来新增包装规格，以下简称“协议产品”“交易标的”）的药品注册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益（但不包括莱美药业全资子公司重庆市莱美医药有限公司已取得的、自 2022 年 6 月 29 日至 2033 年 7 月 12 日的全国总代理权）。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东会审议。本次药品上市许可持有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意，本次交易实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方基本情况 1.转让方名称：江西天之海药业股份有限公司 2.统一社会信用代码：91361100161859633T 3.类型：其他股份有限公司（非上市） 4.注册地址：江西省德兴市天海路1号 5.法定代表人：祝天才 6.注册资本：4,000万元人民币 7.营业期限：2002年5月8日至2052年5月7日 8.经营范围：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂的生产和销售；中草药种 植、国内贸易；国际贸易；药品研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 9.股东情况： 根据天之海药业提供的由江西联合登记结算有限公司于2026年5月29日出具的《非上市股份有限公司股东名册》，天之海药业的股东及各自持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 祝天才 12,000,000 30.00% 2 上海保星投资有限公司 8,000,000 20.00% 3 江西天海科技发展集团有限公司 6,502,000 16.26% 4 德兴市国有资产经营有限责任公司 5,516,000 13.79% 5 夏昀 3,040,000 7.60% 6 许金福 3,000,000 7.50% 7 上海胜昌企业服务有限公司 916,000 2.29% 8 何才冬 513,000 1.28% 9 程冬香 285,000 0.71% 10 金锡明 228,000 0.57% 合计 40,000,000 100.00% 10.天之海药业与公司及公司前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。 11.天之海药业不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易标的 药品名称 维生素 D软胶囊 上市许可持有人 天之海药业 生产企业 天之海药业 规格 0.25mg（1 万单位） 剂型 胶囊剂（软胶囊） 药品批准文号 国药准字 H36021226 药品批准文号有效期 至 2031 年 1 月 5 日 维生素 D软胶囊是一种用于预防或治疗维生素 D 缺乏相关疾病的膳食补充 剂或药物，主要成分为麦角钙化醇（维生素 D）。它通过调节钙磷代谢、促进骨骼健康发挥作用，常用于佝偻病、骨软化症、骨质疏松等病症的辅助治疗。根 据国家药品监督管理局网站信息，目前维生素 D2软胶囊共有 400 单位、2000 单 位、5000 单位、10000 单位四种规格，由 8 家生产企业持有总计 16 张批文。另 据摩熵医药数据，2023 年至 2025 年，该产品在全终端医院的销售额分别为 10.28 亿元、12.65 亿元和 17.66 亿元；同期实体药店销售额分别为 3.10 亿元、2.83 亿 元和 3.10 亿元。 本次交易标的为协议产品的药品注册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益（但不包括莱美药业全资子公司重庆市莱 美医药有限公司已取得的、自 2022 年 6 月 29 日至 2033 年 7 月 12 日的全国总代 理权）。交易对方天之海药业承诺协议产品在转让完成前权属清晰、完整，无任何权利瑕疵、不存在任何限制性权利、权利负担。 （二）既有代理权 2022 年 4 月，天之海药业将维生素 D软胶囊全国总代理销售权授予杭州博 盈健康科技有限公司（以下简称“博盈科技”），期限 10 年。随后，公司全资子公司重庆市莱美医药有限公司（以下简称“莱美医药”）受让该代理权 70%份额，博盈科技保留 30%。 为保障本次交易标的权属清晰完整和交易的顺利推进，本次交易通过配套协议对既有代理权进行清理，由莱美医药与博盈科技签署《<维生素 D软胶囊代理销售权转让协议>补充协议》，约定博盈科技永久不可撤销地丧失其持有的维生素 D软胶囊全国总代理销售权 30%份额及其权益，莱美医药享有 100%权益。 （三）交易标的评估情况 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆莱美药业股份有限公司拟收购江西天之海药业股份有限公司持有的国药准字 H36021226号维生素 D软胶囊药品注册批文投资价值资产评估报告》〔重康评报字（2026） 第 254 号〕（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2025 年 11 月 30 日，江西天之海药业股份有限公司持有的国药准字 H36021226 号维生素 D软胶囊药品注册批文及其附带产品权益（不包括委托人全资子公司莱美医药已取得权益）经收益法评估后的投资价值为 2,818.87 万元（大写：人民币贰仟捌佰壹拾捌万捌仟柒佰元整）。 四、《药品上市许可转让协议》的主要内容 甲方：江西天之海药业股份有限公司 乙方：重庆莱美药业股份有限公司 1.转让标的及相关安排 1.1本协议的转让标的为：甲方持有的维生素D软胶囊（国药准字H36021226，规格 0.25mg（1 万单位），含品种所有包装规格及未来新增包装规格）的药品注册批文、全球范围内现有的全部商业和市场权益及协议产品涉及的其他全部权益 （但不包括乙方全资子公司莱美医药已取得的、自 2022 年 6 月 29 日至 2033 年 7 月 12 日的全国总代理权）。 1.2 甲方是协议产品的药品上市许可持有人并拥有协议产品上述全部权益所有权、收益权、处分权。甲方同意将协议产品全部权益变更、转让至乙方拥有，并将协议产品药品上市许可持有人变更为乙方。 1.3 乙方支付第一期转让价款后至协议产品上市许可持有人变更完成前，乙方可委托甲方生产，双方另行签订协议；若甲方产能不足（须提前 3 个月书面告知乙方）或因甲方不可抗力因素导致无法履行受托生产义务的，甲方有义务协助乙方委托第三方生产。 2.转让价款、支付方式 2.1 转让价款 协议产品权益的转让总价（含税）为人民币贰仟捌佰万元整（￥28,000,000）（以下简称“转让总价”）。 2.2 转让价款支付安排 协议产品的转让款由乙方分四期支付，支付比例依次为 30%、30%、20%、20%。其中，第一期转让价款中，乙方已支付的诚意金 350 万元自动转为转让价款，剩余 490 万元于协议生效、甲乙双方签署维生素 D软胶囊委托生产协议、甲方解除与博盈科技关于协议产品的销售代理