证券代码：002568 证券简称：百润股份 债券代码：127046 债券简称：百润转债 上海百润投资控股集团股份有限公司 SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO., LTD. （上海市康桥工业区康桥东路 558 号） 向特定对象发行股票 募集说明书 保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号） 二〇二六年七月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过及 2026 年第二次临时股东会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格由董事会根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保 荐人（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过 312,487,110 股（含本数），最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次发行拟募集资金总额不超过 130,500 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 投入使用募集资金金额 1 麦芽威士忌桶陈扩能项目 136,009.69 114,000.00 2 研发检测中心项目 17,325.42 16,500.00 合计 153,335.11 130,500.00 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 6、本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化， 不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由新老股东按本次发行后的持股比例共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“三、公司相关主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 二、公司相关风险 （一）食品安全风险 公司主要产品包括预调鸡尾酒、烈酒及食用香精，其中预调鸡尾酒与烈酒直接面向消费者饮用，食用香精广泛应用于食品工业，产品质量安全直接关系消费者健康。随着国家对食品安全监管日趋重视、消费者食品安全与维权意识持续提升，产品质量、质量安全管理已成为食品生产企业经营的重中之重。 公司自成立以来，质量管理体系运行良好，未发生过重大产品质量纠纷，但仍存在发生概率性食品安全事件的可能，进而对公司经营产生不利影响。公司始终高度重视质量安全管理，已建立了符合国际标准的质量保证体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，同时依照国际标准建立环境作业规范。公司将质量环境管理贯穿于采购、生产、存储、运输、销售及服务全流程，在原物料采购、生产加工等各环节严格执行相关标准，保障产品卫生安全与品质稳定。 （二）预调鸡尾酒行业竞争加剧的风险 近年来，预调鸡尾酒行业发展迅速，市场容量持续扩张，行业内原有企业经营水平稳步提升，同时新进入者不断增加，行业竞争逐步加剧。公司作为国内预调鸡尾酒行业龙头，凭借多年发展积累了研发、生产与销售的丰富经验，在技术、品牌、供应链等方面具备显著先发优势，行业地位领先。若未来行业竞争进一步加剧，即使公司业务保持增长，市场份额仍可能受到一定程度冲击，进而影响公司盈利能力。公司将持续提升管理水平与创新能力，丰富产品品类、优化产品结构、加强品牌建设，进一步强化预调鸡尾酒产品核心竞争力，巩固并提升行业龙头地位。 （三）国内威士忌行业竞争加剧的风险 国内威士忌市场近年来呈现显著增长态势，市场规模持续扩容、消费需求快速提升，吸引大量新进入者布局，行业竞争格局逐步形成。公司威士忌业务具备较强先发优势，旗下崃州蒸馏厂为国内产能及桶陈规模领先的威士忌酒厂，在研发、制桶工艺、产能储备及营销等方面处于行业领先地位。虽然公司威士忌业务发展基础扎实、市场前景广阔，但随着行业竞争加剧，公司仍面临市场竞争压力加大、业务增长存在不确定性的风险。公司将通过提升管理与研发能力、丰富产品矩阵、加强品牌建设、创新营销体系，持续提高威士忌业务核心竞争力