德恒上海律师事务所 关于 上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销 部分限制性股票及调整回购价格的 法律意见书 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080 德恒上海律师事务所 关于 上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销 部分限制性股票及调整回购价格的 法律意见书 德恒 02F20250147-00005 号 致：上海龙旗科技股份有限公司 根据上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受龙旗科技的委托，担任龙旗科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会规定，以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下： 1．本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为龙旗科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。 3．本所承办律师同意龙旗科技自行引用或根据有关部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。 4．本所承办律师在工作过程中，已得到龙旗科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 6．本所仅就与龙旗科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。 7．本《法律意见书》仅供龙旗科技为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对龙旗科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下： 一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了龙旗科技 2025 年第三次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第七次会议相关会议资料；4．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十一次会议相关会议资料；5．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资料等。 经本所承办律师核查，为实施本次解除限售、本次回购注销及本次调整，龙旗科技已经履行了如下批准和授权： 1．2025 年 5 月 26 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已取得股东会关于办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的授权； 2．2025 年 5 月 26 日，根据公司《激励计划》及公司 2025 年第三次临时股 东大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委 员会通过，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见； 3．2025 年 11 月 20 日，根据公司《激励计划》及公司 2025 年第三次临时 股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见； 4．2026 年 7 月 22 日，根据公司《激励计划》及公司 2025 年第三次临时股 东大会的授权，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了该等议案，并对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。 二、本次解除限售的具体情况 本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]200Z0583 号《审计报告》；3．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八次会议相关会议资料；4．查阅了公司出具的声明与承诺等。 （一）解除限售期已届满 根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励 计划首次授予登记完成之日为 2025 年 7 月 15 日，公司本激励计划首次授予的限 制性股票第一个限售期于 2026 年 7 月 14 日届满。 （二）解除限售条件已成就 根据《激励计划》，以及公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售条件已成就，具体如下： 本激励计划解除限售条件 是否满足解除限售条件情 况的说明 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册