证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 Guangdong Piano Customized Furniture Co., Ltd. （注册地址：中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道 15 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 (修订稿) 二〇二六年七月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2025 年 12 月 15 日召开的第四届 董事会第十四次会议、2026 年 5 月 22 日召开的 2026 年第四次临时股东会审议 通过，并经公司2026年7月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过修订，尚需获得公司股东会审议通过修订、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行股票的发行对象为初芯微，初芯微拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。 4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 39,450.61 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票的数量不超过 34,514,970 股，且不超过本次发行前公司股份总数的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。 6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。 8、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2026 年-2028 年度）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。 9、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，由监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。 10、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。 目 录 公司声明......1 特别提示......2 目 录......4 释 义......5 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......7 第二节 发行对象基本情况......17 第三节 本次发行相关协议的内容摘要......22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30 第五节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析......33 第六节 公司利润分配政策及执行情况......39 第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......50 释 义 本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 释义项 释义内容 公司、上市公司、发 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 行人、皮阿诺 发行、本次发行、本 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司向特定对象发行 A 股 次向特定对象发行 股票，募集资金总额不超过 39,450.61 万元（含本数） 本预案 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2025 年度向特定对象 发行 A 股股票预案（修订稿） 初芯微、发行对象 指 杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙） 青岛初芯 指 青岛初芯共创科技有限公司，系初芯微执行事务合伙人 初芯集团 指 初芯共创控股集团有限公司，系青岛初芯控股股东 北京微芯 指 北京微芯科技有限公司 青岛海控 指 青岛海控海盈产业投资基金合伙企业（有限合伙） 珠海鸿禄 指 珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙） 《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮 阿诺科学艺术家居股份有限公司之股份转让协议》及《杭州初 《股份转让协议》 指 芯微科技合伙企业（有限合伙）与珠海鸿禄企业管理合伙企业 （有限合伙）关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司之股 份转让协议》 《表决权放弃协议》 指 《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与马礼斌关于广东皮 阿诺科学艺术家居股份有限公司之表决权放弃协议》 《附条件生效的股份 指 《杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）与广东皮阿诺科学艺 认购协议》 术家居股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 股东会 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股东会 董事会 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董事会 审计委员会 指 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司审计委员会 定价基准日 指 发行期首日 欧派家居 指 欧派家居集团股份有限公司 索菲亚 指 索菲亚家居股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 股票或 A 股 指 市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通 股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》 报告期 指 2023 年、2