证券代码：003019 证券简称：宸展光电 宸展光电（厦门）股份有限公司 TES Touch Embedded Solutions （Xiamen） Co., Ltd. （厦门市集美区杏林南路60号厂房） 关于宸展光电（厦门）股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核 问询函之回复报告 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年七月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 7 月 1 日出具的《关于宸展光电（厦门）股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120037 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“发行人”或“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《宸展光电（厦门）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复 宋体 回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗） 本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 问题 1...... 4 问题 2......57 其他问题 ......96 根据申请文件，本次发行的募集资金总额不超过人民币 92500.00 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于海外智能制造基地项目及补充流动资金。 本次募集资金投资项目系对于公司既有智能交互显示设备业务的扩产，主要用于生产智能交互显示器、智能交互一体机、智能车载显示器等产品。公司拟通过本项目继续优化全球产能建设，进一步放大竞争优势、分散地缘政治风险，更好地满足全球客户个性化需求。 本项目实施主体为公司全资子公司 TES Technology（Thailand）Co.,Ltd， 实施地点为泰国罗勇府 WHA 罗勇工业园。本项目建设期 3 年，完全达产后预计年营业收入 150280.00 万元，平均净利润 16312.53 万元，项目内部收益率（所得税后）为 17.08%，投资回收期（所得税后）为 7.46 年。 发行人前次募集资金为 2020 年首次公开发行，募投项目存在变更和将节余 资金用于补充流动资金情形。其中，发行人从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金 18010.20 万元人民币，用于收购祥达光学（厦门）有限公司持有的鸿通科技（厦门）有限公司 60%股权；调出募集资金 15494.50 万元人民币，用于向控股子公司鸿通科技增资用于鸿通科技泰国工厂产能提升计划。后又将募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”终止后续实施，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 请发行人：（1）结合公司报告期内本次募投项目产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，进一步说明本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。（2）结合主要原材料采购和产品销售中境内外供应商和客户各自所占比例、现有生产基地分布情况，进一步说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技 施是否存在重大不确定性。（3）结合行业竞争格局、同行业可比公司情况、下游客户需求、与主要境外客户合作稳定性、在手订单覆盖公司当前和规划的产能比例、募投项目具体投资安排明细，说明实施本次募投项目的合理性，是否属于重复建设，募投项目新增产能是否存在消化风险以及相关风险的具体应对措施，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了原材料价格波动、汇率波动、国际贸易政策变化等风险。（5）说明本次募投项目的投资明细及最新进展和拟置换先行投入自有资金情况，是否置换董事会前投入资金；项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否符合当地土地、环保、税收等规定，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（7）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本次补充流动资金规模的测算过程与合理性，非资本性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。（8）具体说明前次募投项目变更的原因及合理性，变更及结余补流是否已按规定履行相关审议程序与披露义务；“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”终止的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。 请发行人补充披露（2）—（6）相关的风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）并发表明确意见。 回复： 一、结合公司报告期内本次募投项目产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，进一步说明本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。 （一）结合公司报告期内本次募投项目产品已形成的收入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，进一步说明本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业 本次募集资金投资项目系对于公司既有智能交互显示设备业务的扩产，生产智能交互显示器、智能交互一体机、智能车载显示器产品。本项目是公司全球化发展的重要战略布局，也是公司继续优化全球产能建设，进一步放大竞争优势、分散地缘政治风险，更好地满足全球客户个性化需求的关键。 1、报告期内，公司与本次募投项目同类产品已形成的收入、产量、销量及其占比如下： 单位：万元、万台 智能交互显示器 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入 73,741.97 62,326.43 57,369.37 产量 57.17 41.86 39.99 销量 53.45 42.70 41.03 占发行人收入比重 29.26% 28.16% 34.15% 占发行人总产量比重 49.48% 41.83% 51.95% 占发行人总销量比重 46.36% 45.66% 52.81% 智能交互一体机 项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 收入 76,030.67 58,622.98 43,566.36