关于润贝航空科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮 审核问询函的回复 天职业字[2026]34565 号 目 录 关于润贝航空科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二 轮审核问询函的回复 1 关于润贝航空科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复 天职业字[2026]34565 号 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 7 月 16 日出具的《关于润贝航空科技股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕120039 号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“发行人会计师”）作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”“发行人”或“公司”）的发行人会计师，对审核问询函中涉及发行人会计师的相关问题，逐条回复如下： 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗） 1 目 录 问题 1...... 3 根据申请文件及审核首轮问询函回复，公司营业收入主要来源于分销产品和自研产品，其中，分销产品主要为航空油料、航空原材料及其他消耗件等，自研产品主要包括高分子材料类、胶带胶膜类、航电气瓶类、客/货舱零部件、精细化工类、检测仪器类等。 本次向不特定对象发行可转债募集资金净额拟用于“飞机全生命周期管理项目”（以下简称本次募投项目），其业务模式是从航空公司、飞机租赁商或飞机资产运营管理公司等购买中老龄飞机、发动机或飞机资产组合，向全球范围内的航空业客户提供经营性租赁、退役后拆解处置、关键航材再循环利用等业务，在发行人原有业务基础上新增了航空资产的经营性租赁以及二手航材租售业务，其中拆解处置主要涉及发动机、起落架、辅助动力装置、航电设备等高价值的飞机零部件产品，与公司目前主要分销产品、自研产品存在差异。发行人认为虽然本次募投项目和公司现有业务存在一定差异，但两者同属民航飞机正常运营保障所需，本次募投项目是对现有主业产品体系的完善与补充，属于基于现有业务的关联拓展。此外，本次募投项目中涉及退役飞机的拆解业务、二手航材租售的合格航材认证业务均为委托具备资质的单位完成。 请发行人补充说明：（1）结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及意向性订单情况等，说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否属于同类业务，本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否存在跨界投资的情形。（2）结合公司现有业务模式与新增航空资产经营性租赁业务模式的联系与区别，包括新增业务前期资金投入与后续资金流入安排匹配程度、该新增业务对公司资产负债结构和现金流量的影响等方面，说明本次募投项目是否可能降低公司资金偿付能力、资金回收效率，或对相关财务指标产生不利影响，发行人实施募投项目前后是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。（3）结合航空资产经营性租赁业务相关情况，包括拟购买航空资产已带租约情况、相关租赁收入覆盖募投项目资金投入比例、现有租约到期后相关航空资产后续安排、下游客户需求情况、后续租赁订单获取能力、相关航空资产维护 费用情况、同行业可比公司业务情况等，说明本次募投项目航空资产的经营性租赁业务的实施、预计效益的实现是否存在重大不确定性。（4）结合本次募投项目业务所需经营资质情况、有关退役飞机拆解业务和二手航材租售合格航材认证业务均委托第三方单位完成相关情况等，进一步说明发行人在该业务下所掌握的人员储备、资源、渠道、资金、产业协同等核心竞争优势；结合行业惯例、业务模式及进入壁垒等说明是否存在被市场其他供应商替代的风险。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。 【回复】 一、结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及意向性订单情况等，说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否属于同类业务，本次募集资金是否属于主要投向主业的情形，是否存在跨界投资的情形 （一）结合新增二手航材租售产品具体类别、下游客户及意向性订单情况等，说明本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别，发行人主业与本次募投项目相关业务在证监会系统行业分类中是否属于同类业务 1、发行人实施本次募投项目符合公司现有业务的未来发展战略 发行人目前的主营业务及未来发展规划如下： 主营业务 销售模式 代表产品 市场现状 公司未来发展规划 航空油料 分销 航空润滑油 销售规模较大，公 维持行业领先地位， 司的市场地位突出 提高客户粘性 胶带胶膜、涂料、粘 品类众多但单个产 不断拓宽高价值的 航空原材 分销 接剂、密封胶、蜂窝 品市场规模相对有 航材细分品类 料、化学 芯、荧光条 限，并受国产化影 品及其他 高分子材料类、胶 响，市场竞争加剧、 加大对高价值的航 消耗件 自研 带胶膜类、航电气 参与者数量众多 材自主研发，逐步推 瓶类、客/货舱零部 动更多关键航材件 主营业务 销售模式 代表产品 市场现状 公司未来发展规划 件、精细化工类、检 的适航取证 测仪器类 发行人现有主营业务中航材分销收入占比约 9 成，其中以航空油料分销收入最高，虽然报告期内公司分销的航空油料呈增长趋势，但该产品业务模式相对成熟，未来成长空间相对有限。此外，公司无论分销还是自研的其他航材均以消耗件为主，单个产品市场规模相对有限、市场参与者众多，并受国产化影响，市场竞争不断加剧，公司未来需要不断拓宽高价值的细分产品，丰富航材供应图谱。 航空业属于全球高度协同且集中度高的产业，但受技术缺陷、地缘政治、供应链结构性脆弱以及上游原材料短缺等多重因素影响，国内高价值的航材呈现供不应求的局面，且随着老旧飞机退役处置及循环再利用相关政策推广及下游市场接受度不断提高，品类齐全、来源可靠的高价值二手航材（USM）正成为重要的供应链补充，通过精细化拆解，一架飞机按机身重量计算，90%以上的部分可以回收循环利用，实现“变废为宝”，推动航空业绿色转型、助力“双碳”目标实施。 发行人依托齐全的分销资质、完善的供应链管理能力和丰富的客户销售渠道，具备将高价值的航材销售给下游老客户的基础条件。实施本次募投项目，发行人旨在通过购买二手航空资产，拆解后能够较为快速的获取齐全的高价值二手航材，这对发行人具有重要意义。市场上中老龄飞机的出售方为快速盘活航空资产，通常会在租约到期前就开始处置。因此发行人购买带有租约的航空资产，为有效增厚公司业绩，切实维护投资者长期利益，在飞机退役前获取一定的租金收益能够对冲部分资产折旧形成的成本，但最终在退役时，公司会通过拆解自主掌控二手航材货源，解决上游供应问题，具备商业合理性，符合行业惯例，例如广州航润技术集团股份有限公司、厦门飞机融资租赁有限公司等同行业可比公司也均采用上述出租+拆解的方式运营二手航空资产，实现了良好的经济效益。同时，该业务模式相对成熟，尤其是在欧美等航空业相对发达的国家或地区具备较长经营历史，随着近些年国内民航业不断发展，退役机队预计未来不断增加，飞机全生命周期业务在国内也逐步兴起，并处于行业成长期，发行人目前切入该业务，具有较强的可行性和必要性。 业务未来发展战略和规划，符合国家产业政策，且不存在重大不确定性，有利于提升上市公司综合实力和盈利水平。 2、本次募投项目新增二手航材租售业务与公司现有分销产品、自研产品的联系与区别