华林证券股份有限公司 关于四川君逸数码科技股份有限公司 首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见 华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“保荐人”)作为四川君逸数码科技股份有限公司(以下简称“君逸数码”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号一一保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对君逸数码首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行审慎核查，具体如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1232 号）同意注册，公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票 30,800,000 股，并于 2023 年 7 月 26 日在深圳 证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后公司总股本为 123,200,000 股，其中有限售条件流通股数量为 95,534,831 股，占发行后总股本的 77.54%，无限售条件流通股数量为 27,665,169 股，占发行后总股本的 22.46%。 （二）首次上市后股份变动情况 1、2024 年 1 月 26 日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售的股东 户数共计 5,194 户，解除限售股份的数量为 1,554,557 股。具体情况详见公司于 2024 年 1 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市 流通提示性公告》（公告编号：2024-001）。 2、2024 年 7 月 24 日，公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发 行战略配售股份解除限售的股东户数共计 73 户，解除限售股份的数量为 43,973,474 股。具体情况详见公司于 2024 年 7 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关 于首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提 示性公告》（公告编号：2024-019）。 3、2025 年 6 月 17 日，公司实施 2024 年年度权益分派方案：以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 123,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金红利 12,320,000 元（含税）。同时以 资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 49,280,000 股，转 增后公司总股本将增加至 172,480,000 股，不送红股。其中有限售条件流通股的 股份数量为 73,713,920 股，占转增后公司总股本的 42.74%，无限售条件流通股 的股份数量为 98,766,080，占转增后公司总股本的 57.26%。 4、2026 年 7 月 3 日，公司 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条 件成就，本次符合行权条件的激励对象人数为 44 人，可行权的股票期权数量为 2,699,200 股，行权方式为自主行权。第一个行权期可行权期限为 2026 年 7 月 3 日至 2027 年 6 月 30 日。截至 2026 年 7 月 10 日，本次股权激励对象已行权数量 为 410,753 股，公司总股本由 172,480,000 股增加至 172,890,753 股。 （三）本次上市流通的限售股情况 截至 2026 年 7 月 10 日，公司总股本为 172,890,753 股，其中无限售条件流 通股数量为 100,061,968 股，占公司总股本的 57.88%。有限售条件流通股数量为 72,828,785 股，占公司总股本的 42.12%。 本次申请上市流通的限售股是公司首次公开发行前部分已发行股份，股份数 量为 70,009,520 股，占公司 2026 年 7 月 10 日总股本（172,890,753）的比例为 40.49%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月，该部分限售 股将于 2026 年 7 月 27 日解除限售并上市流通。 二、申请解除股份限售股东及履行承诺情况 本次申请解除股份限售的曾立军、曾海涛在公司《首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）及《首次公开发行股票并在 创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下： 承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况 曾立军 股 份 限 自君逸数码在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深 正常履行中 售承诺 圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或 承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况 者委托他人管理本人直接或者间接持有的君逸数码首 次公开发行股票前已持有的股份，也不由君逸数码回购 该部分股份。君逸数码 A 股上市后 6 个月内如君逸数码 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发 行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者 A 股上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有君逸数 码的股份锁定期自动延长 6 个月。锁定期满后，本人在 担任君逸数码董事、监事或高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的君逸数码股份 总数的 25%；且在离职后的半年内不转让本人直接或间 接持有的君逸数码的股份。 自君逸数码在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深 圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的君逸数码首 次公开发行股票前已持有的股份，也不由君逸数码回购 股 份 限 该部分股份。君逸数码 A 股上市后 6 个月内如君逸数码 曾海涛 售承诺 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发 正常履行中 行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者 A 股上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有君逸数 码的股份锁定期自动延长 6 个月。 本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份 总量不超过君逸数码上市时本人持有其股份总数的 100%，且不违反法律、法规及规范性文件的规定。本 人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续 九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数 的百分之一。本人采取大宗交易方式减持公司股份的， 在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公 司股份总数的百分之二。本人减持所持有的君逸数码股 股 份 减 份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关 曾立军 持承诺 法律、法规及规范性文件的规定。本人在君逸数码首次 正常履行中 公开发行股票并在创业板上市前所持有的君逸数码股 份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发 现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的有关规定作相应调整）不低于君逸数码首次公开 发