证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2026-039 营口金辰机械股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币4,141.20 万元购买辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通益投资”）所持有的格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）100%的股权。 本次交易前，杨延女士、北京金辰映真企业管理有限公司（以下简称“北京映真”，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人）、通益投资存在向格润智 能提供的借款，截至 2026 年 5 月 31 日，上述借款金额合计人民币 6,631.86 万 元。本次交易后，格润智能将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联人的欠款，将在股权收购完成后予以偿还。 通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生和杨延女士共同投资的合伙企业，李义升先生和杨延女士持有通益投资全部合伙份额，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成重大资产重组。 公司于 2026 年 7 月 20 日分别召开了 2026 年第三次独立董事专门会议、 董事会审计委员会 2026 年第四次会议，并于 2026 年 7 月 22 日召开了第五届董 事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次关联交易，公司与同一关联 人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人） 发生的关联交易累计次数为 1 次，累计交易金额为人民币 1,296.39 万元。过去 12 个月内，公司与不同关联人未发生相同类别下的关联交易。 投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同存在一定的不确定性。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 鉴于格润智能于南通市苏通科技产业园区拥有土地和房产，且地块位置优越，能满足公司后续建设项目的需求，同时能够缩短项目建设周期，规避部分建设风险，根据公司目前战略发展规划，公司拟以自有资金购买通益投资持有的格润智能 100%的股权，通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，拓展公司业务发展区域。公司董事会授权公司管理层办理股权转让相关事宜。 本次交易价格以银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）出具的《营口金辰机械股份有限公司拟股权收购所涉及的格润智能光伏南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2026）第 020046 号]为依据，以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，评估最终采用资产基础法为评估结果，格润智 能股东全部权益的评估值为人民币 4,141.20 万元。本次转让股权交易价格为人民币 4,141.20 万元。本次交易完成后，公司将持有格润智能 100%股权，格润智能将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生和杨延女士共同投资的合伙企业，截至本公告披露日，李义升先生出资比例为 75%，杨延女士出资比例为25%，通益投资持有格润智能 100%的股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通益投资为公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的交易要素 交易事项（可多选） 购买 □置换 □其他，具体为： 交易标的类型（可多 选） 股权资产 □非股权资产 交易标的名称 格润智能光伏南通有限公司 100%股权 是否涉及跨境交易 □是 否 是否属于产业整合 □是 否 已确定，具体金额（人民币万元）： 4,141.20 交易价格 尚未确定 资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：____________ 全额一次付清，约定付款时点： 分期付款，约定分期条款：1、第一笔股权转让价款： 在本协议生效且标的股权上未设置任何质押或其他权 利限制的前提下，甲方应在本协议生效后 10 个工作日 内，向乙方支付股权转让价款的 80%，即人民币 支付安排 33,129,600.00 元（大写：叁仟叁佰壹拾贰万玖仟陆佰元 整）。 2、第二笔股权转让价款：在标的股权工商变更登记手 续办理完毕（即交割日）后 10 个工作日内，甲方向乙 方 支 付 剩 余 20% 的 股 权 转 让 价 款 ， 即 人 民 币 8,282,400.00 元（大写：捌佰贰拾捌万贰仟肆佰元整）。 是否设置业绩对赌条 款 是 否 （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 公司于 2026 年 7 月 22 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司董事李轶军先生因持有北京映真的股权，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事。关联董事李义升先生、杨延女士、李轶军先生回避了本项议案的表决，其他出席本次会议的董事均赞同本议 案。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《营口金辰机械股份有限公司章程》等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （四）关联交易说明 截至本公告披露日，过去 12 个月内，除本次关联交易，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人） 发生的关联交易累计次数为 1 次，累计交易金额为人民币 1,296.39 万元。过去 12 个月内，公司与不同关联人未发生相同类别下的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况 序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元） 辽宁通益股权 格润智能光伏南通有限公司 1 投资合伙企业 4,141.20 （有限合伙） 100%股权 （二）交易对方的基本情况 关联法人/组织名称 辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91210800MA0URFU97D □ 不适用 成立日期 2017/12/13 主要经营场所 中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区科园路 75 号 执行事务合伙人 李义升 出资额 人民币 2,000 万元 股权投资；智能装备技术研发；工业项目投资；自动化 经营范围 项目投资；智能装备项目投资；新能源产业项目投资； 半导体设备项目投资；锂电池设备项目投资 主要股东/实际控制 李义升出资比例为 75%、杨延出资比例为 25% 人 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企 业 □其他 截至本公告披露日，通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生、杨延女士共同投资的合伙企业，公司董事长李义升先生为通益投资的执行事务合伙人，通益投资持有格润智能 100%股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通益投资为公司关联人，本次交易构成关联交易。 经查询“中国执行信息公开网”，通益投资不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本