北京市天元律师事务所 关于上海美农生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项的法律意见 京天股字（2025）第 460-2 号 致：上海美农生物科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划授予价格和授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海美农生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海美农生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本激励计划的批准与授权 1、2025 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二 次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2、2025 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二 次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。 3、2025 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决。 4、2025 年 7 月 15 日，公司披露了《上海美农生物科技股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2025 年 7 月 22 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第三 次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议及第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性 股票的议案》，决定以 2025 年 7 月 22 日为授予日，向符合条件的 45 名激励对象授 予 314.00 万股限制性股票，关联董事回避表决。公司薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2026 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议 2026 年第一 次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了对相关事项的核查意见。 8、2026 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关 于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。 二、本次调整的相关情况 （一） 本次调整的原因 根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。 公司于 2025 年 11 月 12 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025 年中期利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 140,784,675 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增 股本。该权益分派方案已于 2026 年 1 月 7 日实施完毕。 公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 140,784,675 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该权益分派方案已于 2026 年 5 月 29 日实施完毕。 鉴于公司已实施完毕上述利润分配，公司应当依据《激励计划》的相关规定对本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整。 （二） 本次调整授予价格的情况 1、调整依据 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。 2、调整结果 根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为 P=（10.04-0.10-0.20）÷（1+0.30）=7.49 元/股（四舍五入保留 2 位小数）。 （三） 本次调整授予数量的情况 1、调整依据 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 2、调整结果 根据上述调整方法，本次调整后的授予数量为 Q=314.00×（1+0.30）=408.20万股。 本次调整后，本激励计划授予价格由 10.04 元/股调整为 7.49 元/股，授予数量 由 314.00 万股调整为 408.20 万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属条件成就的情况 （一） 归属期 根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为 2025 年 7 月 22 日，因此本次激励计划授予第一个归属期为 2026 年 7 月 22 日至 2027 年 7 月 21 日。 （二） 归属条件成就情况 根据《激励计划》及《上海美农生物科技股份有限公司关于 2025 年限制性股 票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的归属 条件及其成就情况如下： 2025 年限制性股票激励计划