国联民生证券承销保荐有限公司 关于创业黑马科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇二六年七月 独立财务顾问声明与承诺 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“本独立财务顾问”）接受创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 国联民生承销保荐出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ...... 1 一、独立财务顾问声明...... 1 二、独立财务顾问承诺...... 2 目 录 ...... 4 释 义 ...... 8 一、普通术语...... 8 二、专业术语...... 10 重大事项提示 ...... 13 一、本次重组方案简要介绍...... 13 二、募集配套资金情况...... 17 三、本次重组对上市公司影响...... 18 四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 20 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公 司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划...... 21 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 24 重大风险提示 ...... 25 一、本次交易相关的风险...... 25 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...... 27 三、其他风险...... 29 第一节 本次交易概况 ...... 31 一、本次交易的背景和目的...... 31 二、本次交易的方案概况...... 34 三、本次交易的性质...... 36 四、本次交易对于上市公司的影响...... 37 五、本次交易决策程序和批准情况...... 37 六、交易各方重要承诺...... 37 七、本次交易的必要性...... 46 第二节 上市公司基本情况 ...... 49 一、基本信息...... 49 二、股本结构及前十大股东情况...... 49 三、控股股东及实际控制人情况...... 50 四、最近三十六个月的控股权变动情况...... 51 五、最近三年的主营业务发展情况...... 51 六、主要财务数据及财务指标...... 52 七、最近三年的重大资产重组情况...... 53 八、上市公司合规经营情况...... 53 第三节 交易对方基本情况 ...... 54 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 54 二、募集配套资金交易对方...... 76 三、其他事项说明...... 76 第四节 交易标的基本情况 ...... 78 一、基本情况...... 78 二、历史沿革...... 78 三、股权结构及产权控制关系...... 96 四、下属公司构成...... 98 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 100 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 102 七、最近三年主营业务发展情况...... 102 八、主要财务数据...... 143 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 144 十、债权债务转移情况...... 144 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 144 第五节 发行股份情况 ...... 147 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 147 二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 149 第六节 标的资产评估作价基本情况 ...... 153 一、标的资产评估情况...... 153 二、重要下属企业的评估情况...... 202 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 207 第七节 本次交易主要合同 ...... 219 一、资产购买协议...... 219 二、业绩承诺与补偿协议...... 225 三、业绩承诺与补偿协议之补充协议...... 229 四、关于业绩奖励...... 233 第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 235 一、基本假设...... 235 二