上海君澜律师事务所 关于 深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二六年七月 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司/三旺通信 指 深圳市三旺通信股份有限公司 《股票激励计划 指 《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票 （草案）》 激励计划（草案）》 深圳市三旺通信股份有限公司拟根据《深圳市三旺 本次激励计划 指 通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草 案）》实施的股权激励 《考核办法》 指 《深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公司 （含分公司及全资子公司、控股子公司，下同）任 激励对象 指 职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技 术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其 他人员 标的股票/限制性 公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激 股票 指 励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件 后分次授予并登记的三旺通信股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励 信息披露》 《公司章程》 指 《深圳市三旺通信股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 上海君澜律师事务所 《上海君澜律师事务所关于深圳市三旺通信股份有 本法律意见书 指 限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律 意见书》 上海君澜律师事务所 关于深圳市三旺通信股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：深圳市三旺通信股份有限公司 上海君澜律师事务所接受三旺通信的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的规定，就三旺通信本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到三旺通信如下保证：三旺通信向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所 及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为三旺通信本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 三旺通信系于 2019年 1月 29日由深圳市三旺通信技术有限公司以经审计净 资产折股的方式整体变更的股份有限公司。 2020 年 11 月 27 日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2020]3216 号”《关于同意深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所下发“自律监管决定书[2020]433 号”《关于深圳市三旺通信股份有限公司人民币普通股股票科创 板上市交易的通知》，公司股票于 2020 年 12 月 30 日起在上海证券交易所科创 板上市交易，证券简称为“三旺通信”，证券代码为“688618”。 公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “91440300732050644R”的《营业执照》，住所为深圳市南山区西丽街道百旺 信高科技工业园 1 区 3 栋，法定代表人为熊伟，经营期限为 2001 年 9 月 6 日至 无固定期限，注册资本为人民币 11018.563万元，经营范围为一般经营项目：计算机产品、数据通信产品、计算机软件的技术开发与购销；国内贸易；经营进出口业务。信息安全设备制造；信息安全设备销售；互联网设备制造；工业互联网数据服务；商用密码产品生产；商用密码产品销售；移动终端设备制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机软件的生产。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2026]518Z0391 号”的《审计报告》及“容诚审字[2026]518Z0392 号”《内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）本次激励计划已履行的程序 根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下： 1．2026 年 7 月 20 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审 议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。 2．2026 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 公司<2026 年限制性股票激励计划（草案 ）>及 其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》。 （二）本次激励计划尚需履行的程