兴业证券股份有限公司 关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司 使用部分超募资金回购股份的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“誉辰智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的有关规定，对誉辰智能拟使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕995 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,000.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 83.90 元/股。截至 2023 年 7 月 6 日止，公司实际已向社会公众 公开发行人民币普通股股票 1,000.00 万股，募集资金总额为 839,000,000.00 元，减除各项发行费用合计 84,492,919.22 元（相关费用均为不含税金额）后，实际募集资金净额为 754,507,080.78 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 6 日出具了《验 资报告》（大华验字[2023]000400 号）。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字〔2023〕000400 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额 1 中山誉辰自动化设备研发生产基地新建项目 32,801.78 32,801.78 2 补充营运资金 10,000.00 10,000.00 合计 42,801.78 42,801.78 公司实际募集资金净额为人民币 754,507,080.78 元，其中超募资金金额为人 民币 326,489,280.78 元。截至 2025 年 12 月 31 日募集资金使用情况详见公司于 2026 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2025 年募集金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号 2026-015）。 三、使用部分超募资金回购股份的相关情况 （一）公司本次回购股份的目的和用途 本次回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股计划或股权激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三）回购股份的方式 公司司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完 （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500 万元（含），不超过人民币 3,000万元（含）。按本次回购价格上限 46.28 元/股测算，公司本次回购的股份数量约 324,114 股至 648,228 股，约占公司总股本比例的 0.58%至 1.16%，具体如下： 回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股本的比 回购资金总额 回购实施期限 例（%） （万元） 用于员工持 自董事会审议通 股计划或股 324,114—648,228 0.58%—1.16% 1,500-3,000 过股份回购方案 权激励 之日起 12 个月内 本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购的价格：不超过人民币 46.28 元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券 交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购前 回购后 回购后 股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算） 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例 （股） （%） （股） （%） （股） （%） 有限售条 件流通股 29,538,978 52.75 29,863,092 53.33 30,187,206 53.91 份 无限售条 件流通股 26,461,022 47.25 26,136,908 46.67 25,812,794 46.09 份 股份总数 56,000,000 100.00 56,000,000 100.00 56,000,000 100.00 注：本次回购前股份数为截至 2026 年 7 月 24 日数据，以回购价格上限 46.28 元/股测算数据， 如有尾差为四舍五入所致。上述变动情况暂未考虑其他因素影响， 以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1、截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 264,662.10 万元，归属于上市公司 股东的净资产 80,907.52 万元，流动资产 221,602.64 万元。按照本次回购资金上限 3,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.13%、3.71%、1.35%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币 3,000 万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2025 年12 月 31 日，公司整体资产负债率为 67.42%，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股 份不会损害公司的债务履行能力