关于无锡航亚科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二〇二六年七月 上海证券交易所： 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“航亚科 技”）收到贵所于 2026 年 6 月 29 日下发的《关于无锡航亚科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕130 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。 本问询函回复的字体说明如下： 问询函所列问题 黑体（不加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的补充披露、修改 楷体（加粗） 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 目录 目录...... 2 1、关于募投项目 ...... 3 2、关于业务与经营情况 ...... 61 保荐机构总体意见 ......111 1、关于募投项目 根据申报材料：（1）本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过60,000.00 万元（含本数），用于航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目、航空发动机转动件和结构件产能扩建项目以及补充流动资金；（2）航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目预计税后内部收益率为 12.76%，航空发动机转动件和结构件产能扩建项目预计税后内部收益率为7.18%。 请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》要求补充披露：本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响等。 请发行人说明： （1）在航空产品和国际业务均存在下滑的情况下实施本次募投项目的主要考虑及必要性，本次募集资金是否符合投向主业相关要求，是否投资于科技创新领域； （2）本次募投项目实施是否取得境内外全部资质许可，募投项目实施是否存在政策或法律障碍，并结合发行人境外投资生产管理经验、客户验证情况、现有产能及规划产能情况、募投产品产能利用率及产销率等，说明实施本次募投项目的可行性和产能消化的合理性，相关风险揭示是否充分； （3）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异； （4）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理； 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目 公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）航空叶片与医疗骨科植入锻件马来西亚智能制造基地项目”之“7、项目建设用地及备案、环评等报批事项”之“（1）项目建设用地情况”中进行了补充披露，具体如下： “本项目拟在马来西亚柔佛州购置土地建设生产基地。截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本项目土地的使用权。马来西亚航亚已与 PENTAGONLAND SND. BHD.签订了《土地购买协议》（SALE AND PURCHASEAGREEMENT），拟购买属于南方工业物流集群三期综合开发项目（SiLC）的土地，并已按照协议约定支付了相关进度款项。根据 Gelang Patah（为马来西亚柔佛州新山县的主要市镇）2025 年规划图以及马来西亚陈李律师事务所出具的《境外法律意见书》，该土地位于工业区划内，属于“工业”用地，可用于建造或维护工厂、车间、铸造厂、仓库等用途。 根据马来西亚陈李律师事务所出具的《境外法律意见书》，PENTAGONLAND SND. BHD.为拟购置土地的所有权人，具备与马来西亚航亚签署土地买卖合同的法律能力；马来西亚《国家土地法典》（第 828 号法案）第 433B 条规定非马来西亚公民或外国公司可取得“工业”类别土地或土地权益，但须事先获得州主管部门的批准（Foreigner Consent）。该审批周期一般为三至五个月，马来西亚州主管部门主要关注外国投资者的身份、在马来西亚投资的目的和真实性等内容，审批目的是防范外国投资者非为投资目的在马来西亚进行房地产交易的行为。鉴于马来西亚航亚系为投资目的购买土地，基于马来西亚的开放经济政策，并考虑马来西亚航亚拟购买土地位于成熟工业园区内，马来西亚航亚该项申请被拒绝的可能性较低。马来西亚航亚正在准备上述申请资料，预计提交申请后四个月内取得 Foreigner Consent，用地取得预期较为明确。因此，公司取得本募投项目用地符合当地土地政策和城市规划，不存在重大不确定性。 经查询，上市公司科思股份（300856）、春光科技（603657）、腾龙股份（603158）等在马来西亚子公司等建设项目均已完成相关土地的产权交割手续并取得了当 地有关部门颁发的土地权属证书。 马来西亚作为“一带一路”倡议的重要节点国家，与中国在多领域合作密切。本项目拟生产压气机叶片和医疗骨科植入类锻件，属于航空航天、医疗器械行业，与马来西亚政府发布的 2030 年新工业大蓝图（NIMP 2030）中“重点聚焦航空航天、化工、电气电子、制药和医疗器械等行业”要求一致，符合东道国对航空航天、医疗器械装备制造的本土化扶持政策。本项目拟购置土地周边可供选择的土地较丰富，如无法取得原定募投项目用地，马来西亚航亚将积极寻找其他可用地块替代或采取租赁厂房等其他切实可行的措施，确保不会对募投项目的实施产生重大不利影响。根据马来西亚陈李律师事务所律师的确认，在马来西亚租赁房产可以直接和出租方签署租赁合同，无需取得政府审批，因此若未来马来西亚航亚需要租赁厂房，该等租赁不存在法律障碍。” （二）航空发动机转动件和结构件产能扩建项目 公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）航空发动机转动件和结构件产能扩建项目”之“7、立项环评等报批事项”之“（1）项目建设用地情况”中进行了补充披露，具体如下： “本项目拟利用现有土地以及新购置部分土地进行项目建设，其中新增用地面积约为 4.52 亩；截至本募集说明书签署日，发行人已取得本项目所需用地的现有土地使用权，证书编号为苏（2023）无锡市不动产权第 0263127 号；发行人已取得新增用地的土地使用权，证书编号为苏（2026）无锡市不动产权第 0080506号，募投项目用地已落实。 本项目拟使用土地的《不动产权证书》上明确土地规划用途均为工业用地，不属于《自然资源要素支撑产业高质量发展指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、禁止类等负面清单，公司已取得江苏省投资项目备案证，符合当地土地政策及城市规划。” 二、发行人说明 （一）在航空产品和国际业务均存在下滑的情况下实施本次募投项目的主要考虑及必要性，本次募集资金是否符合投向主业相关要求，是否投资于科技创新领域 1、在航空产品和国际业务均存在下滑的情况下实施本次募投项目的主要考虑及必要性 受下游客户主流机型生产节奏阶段性调整及外部供应链约束双重因素影响，2025 年度公司航空产品及国际业务收入出现短期波动，具体原因分析详见本回复之问题“2、关于业务与经营情况”之“一/（一）/5/（1）/①/A．航空产品收入变动原因”相关内容。但从中长期维度来看，航空产业及医疗产业上行发展的核心逻辑并未改变，客户的增量订单与长期采购需求保持稳定，下游市场空间持续扩容，将持续为公司业绩增长提供坚实支撑与长期增长动能。下游客户公开披露数据如下： 领域 下游客户数据 1、赛峰集团：2025 年交付 LEAP 发动机 1,802 台，2026 年预计交付 2,000 台， 航空领域 增速 10.93%； 2、GE 航空：GE9X 发动机将在 2030 年前以 11%的复合增长率增长； 3、罗罗：2025 年交付 482 台，预计 2026 年交付 550-6