证券代码：301362 证券简称：民爆光电 上市地点：深圳证券交易所 深圳民爆光电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） （修订稿） 交易事项 交易对方 发行股份购买资产 厦门麦达智能科技有限公司 独立财务顾问 二零二六年七月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公 司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方厦门麦达智能科技有限公司已出具《承诺函》，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员均同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声明...... 1 一、公司声明......1 二、交易对方声明......2 三、相关证券服务机构声明......3 目 录...... 4 释 义...... 9 重大事项提示......12 一、本次交易方案简要介绍......12 二、本次交易对上市公司的影响......14 三、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序......16 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......17 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理 人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......18 七、独立财务顾问的证券业务资格......23 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......23 重大风险提示......24 一、与本次交易相关的风险......24 二、与标的资产相关的风险......25 三、其他风险......28 第一节 本次交易概况......30 一、本次交易的背景及目的......30 二、本次交易的具体方案......32 三、本次交易的性质......39 四、本次交易对上市公司的影响......40 五、本次交易的业绩补偿及承诺安排......42 六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序......45 七、本次交易相关方作出的重要承诺......45 第二节 上市公司基本情况......57 一、公司基本情况......57 二、公司设立及上市后股本变动情况......57 三、公司最近三十六个月的控制权变动情况......58 四、公司最近三年重大资产重组情况......58 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标......59 六、公司控股股东及实际控制人概况......59 七、上市公司合法合规情况......60 八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况......60 第三节 交易对方基本情况......61 一、发行股份购买资产的交易对方......61 二、其他事项说明......65 第四节 交易标的基本情况......66 一、基本信息......66 二、历史沿革......66 三、标的公司的产权控制关系......68 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债 情况......69 五、标的公司合法合规情况......71 六、标的公司最近三年主营业务发展情况......71 七、标的公司主要财务数据......72 八、标的公司下属公司情况......74 九、标的公司主营业务具体情况......78 十、标的公司主要资产情况......95 十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理......101 十二、其他事项......105 第五节 发行股份情况......106 一、标的资产和交易对方......106 二、交易价格和支付方式......106 三、发行股份的种类、面值及上市地点......106 四、发行方式和发行对象......106 五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......106 六、发行股份的数量......108 七、锁定期安排......108 八、业绩承诺及补偿安排......110 九、滚存未分配利润安排......112 十、标的资产过渡期间损益归属......113 第六节 交易标的评估情况......114 一、标的公司的评估情况......114 二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析......146 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 的公允性的意见......150 第七节 本次交易主要合