华泰联合证券有限责任公司关于 深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年向特定对象发行股 票部分限售股解除限售并上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对德明利 2023 年向特定对象发行股票限售股解除限售并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、2023 年向特定对象发行股份情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1608 号）核准，公司本 次向 13 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 13,029,608 股（其中控股股 东李虎先生认购 1,302,960 股，其他 12 名特定对象认购 11,726,648 股），上市日 期为 2025 年 1 月 23 日。李虎先生认购的股份限售期为 18 个月，其他特定对象 认购的股份限售期为 6 个月。本次发行后公司总股本由 148,743,064 股变更为161,772,672 股。 本次解除限售的股份为公司控股股东李虎先生所认购的 2023 年向特定对象发行股票的限售股，本次申请上市流通的限售股占截至本核查意见披露日公司总 股本比例为 0.8041%，将于 2026 年 7 月 29 日起上市流通。 二、2023 年向特定对象发行后股本变动情况 2023 年向特定对象发行后截至本核查意见披露日，公司股本变动情况如下： 2025 年 3 月 25 日，公司回购注销 2023 年股权激励计划不符合激励条件的 1 名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票 2,366 股，公司总股本由 161,772,672 股变更为 161,770,306 股。 2025 年 7 月 10 日，公司实施 2024 年权益分派，公司以总股本 161,770,306 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4股，公司总股本由 161,770,306 股变更为 226,478,428 股。 2025 年 7 月 31 日，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票完 成登记上市，本次登记上市股份数共 411,600 股，公司总股本由 226,478,428 股变更为 226,890,028 股。 2025 年 8 月 29 日，公司回购注销 2023 年股权激励计划不符合激励条件的 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票 1,656 股、公司回购注销2024 年股权激励计划不符合激励条件的 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票 2,100 股。以上共回购注销 3,756 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 226,890,028 股变更为 226,886,272 股。 2025 年 12 月 30 日，公司回购注销 2023 年股权激励计划不符合激励条件的 6 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票 37,534 股、公司回购注销2024 年股权激励计划不符合激励条件的 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票 3,080 股。以上共回购注销 40,614 股。本次回购注销完成后，公司总股本由226,886,272股变更为226,845,658股。本次回购注销事项尚待修改《公司章程》及办理工商变更登记手续。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东为公司控股股东李虎。截至本核查意见披露日，李虎先生在公司上市前后所作出的承诺情况如下： 承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 （1）其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不 得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，仍将 发 行 前 股 东 遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息 首次公开 所 持 股 份 的 等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整 发行或再 限售安排、股 后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；（2）其在公司担任董事/ 2022年07月01 正常履行 融资时所 东 对 所 持 股 监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年 日 长期履行 中 作承诺 份 自 愿 锁 定 内，不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个 的承诺 月内，遵守前述转让限制承诺及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；（3）若公司存在重大违法情形并触及退市标 准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股票； （4）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 首次公开 自公司股票上市之日起三年内，若某一年度出现公司股票连续 20 个交易日的每日收盘价均低于公 2022 年 7 月 1 发行或再 公 司 股 价 稳 司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权 2022年07月01 日至2025年6 正常履行 融资时所 定的承诺 益合计数/年末公司股份总数，下同。若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经 日 月 30 日 中 作承诺 审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整），则启动稳定股价的措施。 1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与德明利及其下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与德明利及其下属子公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将 不直接或间接经营任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不 首次公开 参与投资任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本 发行或再 避 免 同 业 竞 承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不与 2022年07月01 2022 年 7 月 1 正常履行 融资时所 争的承诺 德明利及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与德明利及其下属子公司拓展后的业务产生竞争， 日 日至长期 中 作承诺 则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到德明利经 营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人及本 人控制的企业与德明利存在关联关系期间以及关联关系消除之后的十二个月内，本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向德明利赔偿一切直接和间接损失，并承 担相应的法律责任。 承诺事由 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 1）将尽量避免和减少与德明利发生关联交易；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 首次公开 易，将遵循平等、自