关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函 的回复 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年七月 深圳证券交易所： 贵所印发的《关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120028 号）（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所要求，西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“国际医学”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）就问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充，请贵所予以审核。 本问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书中的含义相同。 本问询函回复中的字体代表以下含义： 类别 字体 问询函所列问题 黑体（不加粗） 问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗） 募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗） 目 录 目 录...... 2 问题一...... 3 问题二...... 39 问题一 报告期内，发行人主营业务收入主要来自于医疗业，主要运营主体为西安高新医院（以下简称高新医院）和西安国际医学中心医院（以下简称国际医学中心）。 2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人主营业务收入呈增长趋势，分别为 266,248.68 万元、450,602.48 万元、474,116.17 万元和 290,706.93 万元，2022 年度收入较少 主要系当年医院运营受到停业整顿影响所致。2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人 持续亏损，扣非归母净利润分别为-112,273.75 万元、-49,900.22 万元、-28,692.81万元及-31,161.27 万元，主要系国际医学中心受前期投资规模较大、报告期内床 位使用率不足及医保控费政策等影响运营亏损导致。2022 年至 2025 年 1-9 月， 发行人毛利率分别为-6.57%、9.55%、9.45%及 6.59%，高于同行业可比公司医疗 业务毛利率均值。2022 年至 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额 分别为 46,133.87 万元、108,733.44 万元、100,911.98 万元和 92,100.39 万元。 根据申报材料，2022 年末至2025年 9 月末，发行人流动比率分别为0.67 倍、 0.46 倍、0.39 倍及 0.27 倍，速动比率分别为 0.66 倍、0.44 倍、0.37 倍及 0.25 倍， 均低于同行业可比公司平均水平；资产负债率分别为 67.95%、66.29%、67.36%和 68.80%，高于同行业可比公司平均水平。 截至 2025 年 9 月 30 日，发行人固定资产账面价值为 683,810.25 万元，主要 包括房屋及建筑物、专用设备及通用设备等。报告期各期末，发行人在建工程（含工程物资）账面价值分别为 245,285.72 万元、20,906.94 万元、32,848.78 万元和34,431.75 万元。根据申报材料，国际医学中心北院区截至目前仍有超过 50%的床位为空置状态。 截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 4,928.94 万元，包括 往来款、资产处置款等。其他非流动资产账面价值为 39,306.58 万元，包括预付设备款、工程款 37,039.61 万元。发行人子公司包括君平保险经纪股份有限公司。 请发行人：（1）说明报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因，与同行业可比公司是否一致；说明医保支付改革等行业政策变动对发行人各医院单价、毛利率、住院人次等指标的具体影响，是否可能对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大不利影响，发行人的应对措施及有效性。（2）结合发行人定价模式、收 可比公司的合理性。（3）说明报告期内发行人净利润与与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。（4）说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排等情况，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在偿债风险。（5）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明在建工程相关支出流向、是否涉及关联方，在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（6）说明发行人预付设备款、工程款、往来款、资产处置款等的具体内容、发生背景及期后结转情况，款项支付是否与合同约定一致，交易对方是否为关联方，是否涉及非经营性资金占用情形。（7）列示财务性投资相关科目具体情况，说明君平保险经纪股份有限公司的基本情况、是否涉及类金融业务，本次募集资金是否涉及投向类金融业务；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。 请发行人补充披露上述相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。 回复： 一、说明报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因，与同行业可比公司是否一致；说明医保支付改革等行业政策变动对发行人各医院单价、毛利率、住院人次等指标的具体影响，是否可能对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大不利影响，发行人的应对措施及有效性。 （一）报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因，与同行业可比公司是否一致 1、报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因 （1）报告期内发行人收入及净利润情况 报告期各期，发行人的营业收入、扣非后归母净利润、折旧与摊销、息税折旧摊销前利润、经营活动现金流量净额的具体情况如下： 单位：万元 项目 2026 年 1-3 2025 年度 2024 年度 2023 年度 月 营业收入 96,939.82 407,451.49 481,546.68 461,787.35 扣非后归母净利润 -5,231.01 -34,480.39 -28,692.81 -49,900.22 折旧与摊销 15,610.36 70,514.60 74,515.54 78,382.80 息税折旧摊销前利润 11,477.72 44,273.54 57,386.45 53,560.68 经营活动现金流量净额 24,945.14 127,646.95 100,911.98 108,733.44 2023 年至 2024 年度，公司营业收入分别为 461,787.35 万元、481,546.68 万 元，收入呈增长状态，且亏损相应收窄。2025 年度，公司营业收入为 407,451.49万元，主要受到医保政策等因素影响，公司营业收入同比下降。2026 年一季度，公司收入为 96,939.82 万元，营收规模同比基本持平，依托降本增效实施见效，公司成本及管理费用均下降明显，综合导致当期亏损同比收窄 56.32%。 （2）发行人持续亏损的原因 报告期内，发行人持续亏损主要为以下几方面的原因：国际医学中心医院一直处在运营培育期的亏损状态、2025 年医保政策的改革导致两家医院收入同时受到影响。具体分析如下： 1）国际医学中心医院一直处在运营培育期的亏损状态 公司目前主要运营两家大型医院，即西安高新医院和西安国际医学中心医院。2023 年至今，西安高新医院均为盈利状态；西安国际医学中心医院属于新建医院，一直处于运营培育期的亏损状态。 西安国际医学中心医院南院区于 2019 年开诊，北院区于 2023 年开诊，且 2023 年整体投入使用后仍陆续有科室开诊。截至 2023 年初，西安国际医学中心 医院共开诊 138 个科室，截至 2026 年 3 月末，共开诊 159 个科室。 由于医疗行业属重资产领域，一般大型民营医院（通常指床位>300 张的综