证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2026-060 曼卡龙珠宝股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金和自筹资金以集中竞价方式回购无限售条件的 A 股流通股，用于股权激励或员工持股计划。 1、回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超 过人民币 4,000 万元（含），具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准； 2、回购价格：不超过人民币 17.80 元/股（含）。该回购价格上限未超过董 事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的 150%； 3、回购数量：按回购价格上限 17.80 元/股测算，当回购资金总额为下限人 民币 2,000 万元时，预计回购股份数量为 112.3596 万股，约占公司当前总股本0.43%；当回购资金总额为上限人民币 4,000 万元时，预计回购股份数量为224.7191 万股，约占公司当前总股本 0.86%。 4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。 5、回购用途：本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 6、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司尚未收到董事、 高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 8、相关风险提示： （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份计划用于公司后续股权激励或员工持股计划，可能存在因相关方案未能经公司股东会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险； （3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； （4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2025 年修订）》及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司 于 2026 年 7 月 8 日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司 高级管理人员、核心及骨干员工的积极性、共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划以自有资金或自筹资金通过二级市场集中竞价回购公司股份。 2、回购股份的用途 本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）本次回购符合相关条件 公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2025 年修订）》规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价方式实施； 2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 17.80 元/股（含）， 该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）回购股份的种类、数量或金额 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购资金总 额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。按回购价格上限 17.80 元/股测算，当回购资金总额为下限人民币 2,000 万元时，预计回购股份数量为 112.3596 万股，约占公司当前总股本 0.43%；当回购资金总额为上限人民币 4,000 万元时，预计回购股份数量为 224.7191 万股，约占公司当前总股本0.86%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源 用于回购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： （1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按本次回购资金总额下限 2,000 万元（含）、回购价格上限 17.80 元/股 （含）测算，预计回购股份数量下限为 112.3596 万股，约占公司当前总股本 0.43%。根据股份的用途，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全 部予以锁定，具体变化如下： 回购前 回购后 股份性质 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件 23,367,832 8.92 24,491,428 9.35 股份 二、无限售条件 238,703,797 91.08 237,580,201 90.65 股份 三、总股本 262,071,629 100.00 262,071,629 100.00 注：上表中股本数为截至 2026 年 7 月 28 日股本数。 2、按本次回购资金总额上限 4,000 万元（含）、回购价上限 17.80 元/股（含） 测算，预计回购股份数量上限为 224.7191