关于新疆鑫泰天然气股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函的回复 众环专字（2026）1800034 号 上海证券交易所上市公司管理一部： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气公司”或“公司”） 2025 年度财务报表的审计机构，于 2026 年 3 月 26 日出具了众环审字 (2026)1800002 号无保留意见审计报告。 近日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”），我们以对新天然气公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 问题一、关于对“喀什北油气区块”投资。前期公告显示，公司2024年6月披露公司收购中国能源开发控股有限公司（以下简称中能控股）21.87%股权、共创投资控股集团有限公司（以下简称共创投控）100%股权，以取得中能控股（拥有“喀什北第一区块”权益）和共创投控（拥有“喀什北第二区块”权益）拥有的“喀什北油气区块”权益，交易价款为 18.51亿元。其中收购共创投控需经股东大会审议通过，相关收购议案2024年7月取消股东大会审议后，无临时公告披露后续进展。年报显示，公司收购中能控股股权已支付3.6亿元，剩余4772.88 万元暂未支付。公司收购共创投控股权交易价款14.40亿元，已支付价款5.43亿元，股权变更手续已完成。此外，派特罗尔公司与公司就“喀什北油气区块”存在支付工程款纠纷，合计2.49亿元。 请公司：（1）补充披露收购中能控股股权、收购共创投控股权的最新进展，包括但不限于股权转让协议签订情况、股权变更手续办理进度、支付情况、已履行及应履行的程序等，说明未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的原因，相关收购程序是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息 披露是否存在不及时、不准确的情况；（2）列示“喀什北油气区块”的涉诉情况，包括但不限于诉讼背景、时间、金额等，说明相关诉讼是否触及临时公告义务，是否可能影响油气区块建设进展、后续效益等情况，并充分提示相关风险；（3）补充披露“喀什北油气区块”收购事项相关会计处理，油气资产涉及具体会计科目及金额。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、补充披露收购中能控股股权、收购共创投控股权的最新进展，包括但不限于股权转让协议签订情况、股权变更手续办理进度、支付情况、已履行及应履行的程序等，说明未履行股东大会审议程序完成共创投控股权变更手续的原因，相关收购程序是否存在瑕疵，是否可能影响收购效力，信息披露是否存在不及时、不准确的情况。 截止目前，中能控股股权收购已完成交割、公司已并表中能控股，共创投控股权收购未交割、公司未并表共创投控；公司认为收购中能控股股权、收购共创投控股权的程序不存在重大瑕疵，未召开股东会不影响收购共创投控股权效力，信息披露不存在不及时、不准确情形。具体说明如下： （一）相关交易协议签订情况 2024 年 4 月 23 日，新天然气控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司 （以下简称“明新油气”）的全资子公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰”）与 WONG YIU KWAN（王耀昆）签署《意向书》，双方就佳鹰通过收购CHINA ENERGY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED（英属维尔京群岛注册公司、香港联交所上市公司，股票代码：00228.HK，以下简称“中能控股”）股份、Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团有限公司，英属维尔京群岛注册的非上市公司，以下简称“共创投控”）股权的方式，取得喀什北项目权益的意向性交易达成一致，并通过签署《意向书》明确双方协商促成喀什北项目交易有 120 日的排他期；此外由公司向 WONGYIU KWAN（王耀昆）支付 3.6 亿元人民币收购意向金，同时约定若排他期内双方未能签署正式交易文件，WONG YIU KWAN（王耀昆）应及时退还意向金，若双方最终签署正式交易文件，则该意向金作为转让对价的一部分。公司收购中能控股、共创投控之前，中能控股和共创投控的股权结构图如下： 《意向书》签署后，交易双方就收购中能控股股份和共创投控股权的具体安排进一步协商并签署以下交易协议： 因 WONG YIU KWAN （ 王 耀 昆 ） 通 过 持 有 CYPRESS DRAGONS LIMITED（柏龙有限公司，英属维尔京群岛注册公司，以下简称“柏龙”）100%股份间接持有中能控股 97,000 万股股份（占中能控股已发行股份约 10.20%），2024 年 4 月 30 日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与 佳鹰（作为买方）签署《关于柏龙有限公司之买卖协议》，佳鹰以 16,296 万港 元（折合为 1.5 亿元人民币）收购柏龙 100%股份、进而取得中能控股 97,000 万 股股份。 2024 年 6 月 20 日，沃邦石油（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《可 换股票据之买卖协议》，佳鹰以 44,688 万港元（折合为 41,112.96 万元人民币）现金对价收购中能控股未偿还本金额为 44,688 万港元的可换股票据，该等可换股票据可转换为最多 266,000 万股中能控股股份（约占换股后中能控股全部已发行股份的 21.87%）。 同日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为卖方）与佳鹰（作为买方）签署《股份转让协议》，佳鹰以等值于 144,029.72 万元人民币的港币现金对价收购 WONG YIU KWAN（王耀昆）持有的共创投控 100%已发行股份及其相关资产权益。 （二）股权变更手续办理情况 1、中能控股股权 2024 年 4 月至 6 月期间，佳鹰取得柏龙签发的股权证书并记载柏龙 100% 股权登记至佳鹰名下；并完成中能控股 44,688 万港元的可换股票据全部申请换为中能控股已发行股份、取得中能控股向佳鹰出具的 266,000 万股股票证书。 佳鹰通过收购柏龙 100%股权以及中能控股可换股票据并换股，实现持有中能控股 363,000 万股股份，约占中能控股已发行股份总数的 29.84%，为第一大股东。 公司根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南，逐项判断中能控股控制权的转移时点：（1）收购事项已根据公司章程的规定，经第四届董事会第十九次会议审议通过；（2）本次收购的购买方为境外主体佳鹰，资金来源为其母公司亚美能源控股有限公司（以下简称亚美能源）的境外自有资金，可换股票据的换股已经申请并登记完成；（3）佳鹰已于 2024 年 7 月完成了相关财 产交接；（4）截至 2024 年 7 月 19 日，公司已支付 5.1 亿元人民币（含意向 金），超过合并价款 5.57 亿元人民币的 50%，剩余款项支付时点将根据双方协 商确定；（5）2024 年 7 月 19 日，中能控股董事会完成改组，董事会 7 名成 员，其中 4 名董事和 3 名独立董事均由公司委派，佳鹰已完全控制董事会。同时，已成为第一大股东，且董事会拥有“不通过股东会可直接增发 20%股份的实质性权利”。第二大股东（可换股票据转让方）英国沃邦石油集团有限公司持股比例为 15.29%，其余全部为二级市场投资者。公司结合中能控股 2024 年及前五年股东会的表决情况判断，自 2024 年 7 月，佳鹰拥有的表决权占以往出席会议的股东表决权的 60%以上左右，超过半数，综合考虑董事会增发权利的影响，公司判断已经控制了中能控股的财务和经营政策。故公司认为，截至 2024 年 7 月 19 日，佳鹰已完成对喀什北第一区块权益方中能控股控制权的收 购，因编制购买日 2024 年 7 月 19 日的财务报表存在一定难度，且购买日距离 购买日当月月末较近，因此公司选择购买日当月月末 2024 年 7 月 31 日作为财 务报表合并日。 2、共创投控股权 2024 年 4 月，为了锁定交易的排他性，促使交易方在有限时间内就交易积 极协商谈判，经交易双方协商达成的商业安排，共创投控 100%股权过户登记至佳鹰名下，但该股权过户登记仅为形式上的变更、而非股权对应的股东权利义务转移至佳鹰，根据收购共创投控签订的《股份转让协议》，标的股权尚未完成交割、佳鹰尚未并表共创投控。 （三）交易价款支付情况 截止《监管问询函》回复之日，佳鹰就收购中能控股股权、共创投控股权 累计支付 89,805.944 万元人民币，其中 51,000 万元用于支付中能控股股权收购，38,805.944 万元用于支付共创投控股权收购，具体支付情况如下： 2024 年 4 月，佳鹰向 WONG YIU KWAN（王耀昆）支付 5.1 亿元，其中 包括 1.5 亿元柏龙 100%股权收购对价及 3.6 亿元意向金，该等意向金后用于抵 减佳鹰应向沃邦石油支付的中能控股可换股票据交易对价。 2024 年 7 月，因交易对方 WONG YIU KWAN（王耀昆）与第三方鑫都集 团有限公司（以下简称“鑫都集团”）的纠纷，香港高等法院向 WONG YIUKWAN（王耀昆）、佳鹰发出禁止令，要