兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司 与福建省能源石化集团有限责任公司 签订《股权转让意向书》 暨关联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对福能股份拟与上市公司间接控股股东福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称“能化集团”）签订《股权转让意向书》事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、关联交易概述 福能股份拟与能化集团签署《股权转让意向书》，拟将上市公司持有的福建福能南纺卫生材料有限公司（以下简称“福能南纺”）100%股权转让给能化集团。 能化集团系福能股份间接控股股东，持有上市公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交易。 本次签订的《股权转让意向书》为交易双方初步协商形成的意向文件，待审计、评估、最终价格协商等事项完成后，交易双方将履行相关的决策审批程序，并签署正式股权转让协议。 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易的基本情况 （一）交易标的的基本情况 本次交易标的为福能南纺 100%股权。福能南纺基本情况如下： 公司名称 福建福能南纺卫生材料有限公司 社会统一信用代码 91350700315568290D 成立日期 2014 年 9 月 30 日 注册地址 福建省南平市延平区安丰路 63 号 主要办公地址 福建省南平市延平区夏道镇南纺高新材料产业园天祥路 7 号 法定代表人 蔡从威 注册资本 50,000.00 万元 医用新材料、卫生新材料、护理新材料、美容新材料、车用新材 料、过滤新材料及其制品，纺织品，PU 革的制造和销售；医用 防护口罩、非医用日用防护口罩、医用及非医用防护用品的生产 经营范围 及销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织原辅料的批发、 零售；太阳能光伏发电业务；本企业产品的技术咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 福能南纺最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 （未经审计） （经审计） 资产总额 90,426.44 91,982.79 负债总额 16,925.65 16,741.80 净资产 70,470.72 75,240.99 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 18,063.83 68,731.03 净利润 -1,344.88 -7,235.53 扣除非经常性损益后的净利润 -1,348.69 -8,235.40 （二）交易对方的基本情况 本次交易对方为上市公司间接控股股东能化集团。能化集团由福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）直接或间接持有 100%股权，其基本信息如下： 公司名称 福建省能源石化集团有限责任公司 统一社会信用代码 91350000MA8TUQQM89 成立日期 2021 年 8 月 27 日 注册地址 福建省福州市晋安区塔头路 396 号 主要办公地址 福建省福州市晋安区塔头路 396 号 法定代表人 徐建平 注册资本 1,210,000.00 万元 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务； 矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发； 煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技 术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）； 经营范围 石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化 学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专 用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易 代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理； 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 能化集团最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日 （未经审计） （经审计） 资产总额 18,084,359.90 17,693,260.23 负债总额 12,381,341.80 12,157,254.43 归属于母公司所有者权益 2,268,416.26 2,264,087.78 项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 （未经审计） （经审计） 营业收入 1,848,442.02 6,229,365.20 营业利润 61,637.14 121,507.47 净利润 48,141.35 -23,028.96 三、拟签订的《股权转让意向书》主要内容 （一）交易主体及转让标的 转让方：福建福能股份有限公司 受让方：福建省能源石化集团有限