北京瀛和律师事务所关于中兰环保科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：中兰环保科技股份有限公司 北京瀛和律师事务所（以下简称本所）受中兰环保科技股份有限公司（以下简称中兰环保或公司）委托，担任公司本次实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《中兰环保科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到中兰环保如下保证： 1.中兰环保已经提供了本所为出具本法律意见书所要求中兰环保提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2.中兰环保提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、中兰环保或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为中兰环保实施本计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供中兰环保为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、公司实施股权激励的主体资格 （一）根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300733063498K），并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，中兰环保住所为深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座4112；通信地址为深圳市南山区蛇口南海大道 1069 号联合大厦三层；法定代表人为王广庆；注册资本为 10,006.875 人民币万元；中兰环保的经营范围为：“一般经营项目：聚乙烯产品、环保产品、机械设备、电器设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）的购销和租赁；膜材料、膜产品、电子产品、环境污染防治新产品和技术设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。污水处理及其再生利用；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：固体废物污染治理；水污染治理；大气污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；辐射污染治理；地质灾害治理；施工总承包；专业承包；园林绿化工程；环保工程；市政工程的设计与施工；建设工程项目管理；工程勘察设计；环境监测；工程和技术研究与试验应用；防渗系统工程设计与施工及检测、膜结构工程设计与施工、土壤修复、工业废污水处理、除臭工程；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。（凭资质证经营，依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）” （二）中兰环保系由深圳市中兰环保科技有限公司于 2015 年 5 月 29 日整 体变更设立的股份有限公司。经中国证监会于 2021 年 7 月 27 日出具的《关于 同意中兰环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]2054 号）核准，并经深圳证券交易所同意，中兰环保于 2021 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“中兰环保”，股票代码为“300854”。 （三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 4 月 24 日出具的 《中兰环保科技股份有限公司 2025 年度审计报告》（XYZH/2026SZASB0065）、《中兰环保科技股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》（XYZH/2026SZASB0064）、中兰环保相关公告及中兰环保的说明，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），中兰环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司合法设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格。 二、本计划的主要内容 2026 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一） 本计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为： 1.激励对象确定的法律依据 激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.激励对象确定的职务依据 参与本激励计划的激励对象包括公司实施本计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三） 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划拟授予涉及的激励对象共计 37 人，包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司中层管理人员； （3）公司核心技术（业务）骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包