证券简称：隆华新材 证券代码：301149 山东隆华新材料股份有限公司 ShanDong Longhua New Material Co.,Ltd. （注册地址：山东省淄博市高青县潍高路 289 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 二零二六年七月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒广大投资者需特别关注以下重大事项，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关文件规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券已经评级机构进行了信用评级。根据联合资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用等级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转债不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请广大投资者注意本次可转换公司债券因未设定担保而可能存在的兑付风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的原则和形式 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中 期分红。 2、利润分配的条件、比例 （1）公司现金分红的具体条件和比例： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）满足公司正常生产经营的资金需求，未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 如公司未来十二个月内无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。上述重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元的情形。 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 （2）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 （4）董事会和股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （6）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发事项。 4、公司利润分配政策的调整程序 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 5、股东回报规划的制定周期和调整机制 （1）公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报予以调整。 （2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东会普通决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年利润分配情况参见“第四节 发行人基本情况 之 十四、报告期 内的分红情况”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险： （一）本次募投端氨基聚醚项目产能消化风险 国外端氨基聚醚产能主要集中在巴斯夫、亨斯迈、赢创等大型跨国公司手中，前述企业凭借自身强大的研发能力和品牌优势，在端氨基聚醚的部分细分市场中占据了优势地位。国内端氨基聚醚行业产能分散度较高，国内主流厂家产能规模大多维持在 1-4 万吨/年之间，主要生产企业包括晨化股份（300610.SZ）、阿科力（603722.SH）、万华化学（600309.SH）、昌德新材科技股份有限公司、淄博正大新材料以及隆华新材等。 端氨基聚醚下游应用涵盖风电叶片固化剂、环氧树脂地坪固化剂等较多领域，其中在下游国内风电叶片固化剂应用领域，公司竞争对手主要为万华化学及昌德新材科技股份有限公司。应用于风电叶片固化剂领域的端氨基聚醚一般为通用型 牌号，该牌号产品无明显高中低端的划分。与前述企业相比，公司端氨基聚醚业务布局较晚，主要通过提高产品性价比参与市场竞争。 截至报告期末，公司端氨基聚醚产能为 4 万吨/年，本次募投端氨基聚醚技改项目及 8 万吨/年端氨基聚醚项目（二期）实施后，公司端氨基聚醚总产能将跃升至 14 万吨/年，扩张幅度为 250%。 端氨基聚醚新增产能的消化一方面有赖于市场需求特别是风电叶片固化剂领域的需求增长，另一方面有赖于公司端氨基聚醚产品在价格、品质等方面受市场认可的程度。如果端氨基聚醚市场需求萎缩或行业发展的方向以及客户需求结构等因素发生重大不利变化，而公司未能及时顺应变化开发出满足市场需求的产品消化产能，将可能导致产品库存积压甚至产线闲置，进而可能引发计提资产减值损失。此外，新增产能得不到消化还会导致公司端氨基聚醚募投项目的投资回收期延长甚至失败，对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）本次募投端氨基聚醚项目无法达到预期效益的风险 报告期内，受产线调试