股票代码：600499 股票简称：科达制造 上市地点：上海证券交易所 股票代码：KEDA 股票简称：Keda Industrial Group Co.,Ltd.上市地点：瑞士证券交易所 科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （上会稿） 项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产 森大集团有限公司等 24 名交易对方 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年七月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构金证（上海）资产评估有限公司、审阅机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同意《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 声明......1 一、上市公司声明 ......1 二、交易对方声明 ......1 三、证券服务机构及人员声明 ......2 目录......3 释义......9 重大事项提示 ......13 一、本次重组方案简要介绍 ......13 二、募集配套资金情况 ......16 三、本次重组对上市公司影响 ......17 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......20 五、上市公司的第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意 见，以及上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东、董事、高级管理人 员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......21 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......22 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......25 重大风险提示 ......26 一、本次交易相关风险 ......26 二、与标的公司相关风险 ......27 第一节 本次交易概况 ......29 一、本次交易的背景及目的 ......29 二、本次交易具体方案 ......32 三、本次交易的性质 ......39 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ......40 五、本次交易对上市公司的影响 ......46 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......46 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......47 第二节 上市公司基本情况 ......63 一、上市公司基本信息 ......63 二、上市公司历史沿革 ......63 三、上市公司前十大股东情况 ......71 四、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ......71 五、控股股东及实际控制人情况 ......71 六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......71 七、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ......72 八、合法合规情况 ......73 第三节 本次交易对方情况 ......74 一、交易对方基本情况 ......74 二、募集配套资金的交易对方 ......138 三、其他事项说明 ......139 第四节 交易标的基本情况 ......141 一、标的公司基本情况 ......141 二、上市公司与森大集团的合作情况 ......141 三、标的公司历史沿革 ......145 四、产权及控制关系 ......148 五、下属企业 ......151 六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ......165 七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚及合法合规情况 ......169 八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ......172 九、标的公司主营业务发展情况 ......172 十、标的公司报告期主要财务数据和指标 ......194 十一、标的公司最近三年评估情况 ......195 十二、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......196 十三、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ......199 十四、债权债务转移情况 ......199 十五、其他事项 ......199 第五节 股份发行情况 ......201 一、发行股份及支付现金购买资产 ......201 二、发行股份募集配套资金 ......205 第六节 交易标的评估情况 ......210 一、交易标的评估的基本情况 ......210 二、收益法评估的具体情况 ......216 三、市场法评估的具体情况 ......233 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......249 五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ......256 六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易 定价的公允性发表的独立意见 ......258 第七节 本次交易主要合同 ......260 一、购买资产协议 ......260 二、购买资产协议之补充协议 ......266 三、业绩承诺及补偿协议 ......270 四、业绩承诺及补偿协议之补充协议 ......276 第八节 交易合规性分析 ......283 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......283 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市 ......286 三、本次交易符合《重组管理