国泰海通证券股份有限公司 关于 科达制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二六年七月 独立财务顾问声明及承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“本独立财务顾问”）接受科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向科达制造全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科达制造董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次交易对科达制造的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就科达制造发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向科达制造全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门、中国证券监督管理委员及上海证券交易所会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对科达制造的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒科达制造全体股东及其他投资者务请认真阅读科达制造董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与科达制造及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对科达制造和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员及上海证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本报告已提交国泰海通内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。 （五）在与科达制造接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明及承诺 ...... 1 一、独立财务顾问声明...... 1 二、独立财务顾问承诺...... 2 目录 ...... 4 释义 ...... 6 第一节 独立财务顾问核查意见...... 9 一、基本假设...... 9 二、本次交易的合规性分析...... 9 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...... 22 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要 评估参数取值的合理性的核查意见...... 25 五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利 于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 26 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的分析...... 26 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 27 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 27 九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 28 十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 28 十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 29 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 29 十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 32第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的 核查情况 ...... 34 一、关于交易方案...... 34 二、关于合规性...... 51 三、关于标的资产估值与作价...... 74 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...... 82 五、其他...... 103 第三节 独立财务顾问内核情况...... 106 一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程...... 106 二、国泰海通内核意见...... 106 第四节 独立财务顾问结论性意见...... 107 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 重组报告书 指 《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 独立财务顾问报告、本 《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发 报告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》 上市公司、公司、科达 指 科达制造股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，标 制造 的公司控股股东 交易对方 指 森大集团有限公司等 24 名标的公司股东 特福国际、标的公司、 指 广东特福国际控股有限公司 交易标的 标的资产 指 特福国际 51.55%股权 科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际 本次交易、本次重组 指 51.55%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金 本次发行股份及支付现 指 科达制造向交易对方发行股份及支付现金购买特福国际 金购买资产 51.55%股权 过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日 当日）止的期间 《审计报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东特福国际 控股有限公司审计报告》（容诚审字[