上海市石门一路 288 号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：(86-21) 5298-5488 君合律师事务所上海分所 关于无锡芯朋微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见书 致：无锡芯朋微电子股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受无锡芯朋微电子股份有 限公司（以下简称“芯朋微”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任芯朋微 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、 法规及规范性文件的有关规定和《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的相关事实情况，包括实 施本激励计划的主体资格、本激励计划内容的合法合规性、实施本激励计划所需 履行的法定程序、本激励计划激励对象的范围、本激励计划的信息披露、公司是 否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董 事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要 的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于芯朋微的如下保证：芯 朋微已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、 复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的， 其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事 行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖芯朋微及其他相关方出具的有 关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供芯朋微为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为芯朋微申请本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所律师同意芯朋微部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但芯朋微作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、实施本激励计划的主体资格 (一) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 6 月 23 日下发的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1216 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。 公司股票于 2020 年 7 月 22 日起在上交所科创板上市，股票代码为“688508”。 (二) 根据无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320200782736492H），芯朋微成立于 2005 年 12 月 23 日，注册地址为无锡市 新吴区长江路 16 号芯朋大厦，法定代表人为张立新，注册资本为 13,131.0346万元人民币，经营范围为：电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根 据 芯 朋 微 的 确 认 并 经 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/），芯朋微系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。 (三) 根据《无锡芯朋微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡芯朋微电子股份有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00000627 号）（以下简称“《审计报告》”）及《无锡芯朋微电子股份有限公司内部控制审计报告》（德皓内字[2026]00000004 号）（以下简称“《内部控制审计报告》”）、芯朋微已披露的公告及芯朋微的确认，芯朋微不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，芯朋微系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实 施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划内容的合法合规性 2026 年 7 月 28 日，芯朋微召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司＜2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本激励计划所涉相关事项进行了规定。 (一)本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 基于上述，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》的规定。 (二)激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干。 2. 激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为 100 人，约占公司截至 2025 年 12 月 31 日员工总数 428 人的 23.36%，主要包括公司 董事、高级管理人员、核心骨干。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 基于上述，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的规定。