北京市中伦（深圳）律师事务所 关于研奥电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二六年七月 目 录 释 义......- 2 - 一、公司符合实行本激励计划的条件...... - 5 - 二、本激励计划内容的合法合规性...... - 7 - 三、本激励计划涉及的程序...... - 13 - 四、激励对象确定的合法合规性...... - 14 - 五、本激励计划的信息披露...... - 14 - 六、公司未为激励对象提供财务资助...... - 14 - 七、本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形......- 15 - 八、关联董事回避表决情况...... - 15 - 九、结论意见......- 15 - 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义： 公司、研奥股份 指 研奥电气股份有限公司 本激励计划 指 研奥电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 限制性股票、第 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 一类限制性股 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 票 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 按照本激励计划规定，获得第一类限制性股票的公司董事（不 激励对象 指 含独立董事）、高级管理人员以及公司其他核心员工 授予日 指 公司向激励对象授予第一类限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股第一类限制性股票的价格 有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满 足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《自律监管指 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 南第 1 号》 业务办理》 《公司章程》 指 《研奥电气股份有限公司章程》 《激励计划（草 指 《研奥电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》 案）》 中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 本法律意见书 指 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于研奥电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 元 指 人民币元 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于研奥电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：研奥电气股份有限公司 本所接受公司的委托，担任公司拟实施本激励计划事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、法规、规章、规范性文件相关规定，就本激励计划所涉相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7．本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、公司符合实行本激励计划的条件 （一）公司依法设立并有效存续 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，研 奥股份于 2016 年 11 月 18 日由长春研奥电器有限公司整体变更而来，是依法成 立、以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司。2020 年 12 月 1 日，中 国证监会出具《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3257 号），同意研奥股份首次公开发行股票的注册申请。经 深交所《关于研奥电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上〔2020〕1257 号）同意，2020 年 12 月 24 日，研奥股份股票在深交所上市， 股票简称为“研奥股份”，股票代码为“300923”。 根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2026 年 7 月27 日）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/，查询日：2026年 7 月 27 日），截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下： 公司名称 研奥电气股份有限公司 统一社会信用代码 912201068239984307 公司类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 李彪 注册资本 7,860万元 住所 长春市绿园经济开发区中研路1999号 成立日期 1986年6月27日 营业期限 1986年6月27日至长期 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高 铁设备、配件销售；智能控制系统集成；电子专用设备制造；电子专 用设备销售；电子元器件零售；轨道交通通信信号系统开发；铁路机 车车辆配件制造；专业设计服务；工业工程设计服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输配电及控制 经营范围 设备制造；智能输配电及控制设备销售；照明器具制造；照明器具销