北京市中伦律师事务所 关于中科寒武纪科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二六年七月 北京市中伦律师事务所 关于中科寒武纪科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见书 致：中科寒武纪科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中科寒武纪科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《中科寒武纪科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声 明 一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。 二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任 何解释或说明。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义： 公司、寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司 激励计划、本次激 励计划、本激励计 指 公司 2026 年限制性股票激励计划 划 《激励计划（草 《中科寒武纪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划 案）》 指 （草案）》 《考核管理办法》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》 《激励对象名单》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划 激励对象名单》 限制性股票、第二 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 类限制性股票 指 件后分次获得并登记的公司股票 按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的公司（含子公 司、分公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管 激励对象 指 理人员、技术骨干以及业务骨干；预留激励对象指本次激励计 划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳 入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过 后 12 个月内确定 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 有效期 指 归属或作废失效的期间 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激 归属 指 励对象账户的行为 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足 归属条件 指 的获益条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司 《公司章程》 指 章程》 本所 指 北京市中伦律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 正 文 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司 公司成立于 2016 年 3 月 15 日，经上交所科创板股票上市委员会审核同意， 并根据中国证监会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1214 号），公司发行的 A 股股票于 2020 年 7 月 20 日在上交所上市交易，证券简称“寒武纪”，股票代码“688256”。 公司现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110108MA0044ED5J 的《营业执照》。根据公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年年度审计报告（天 健审〔2026〕338 号）、公司的书面确认及其现时有效的《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在 根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的内容 2026 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划主要内容如下： （一）本次激励计划载明的事项 经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；本激