股票代码：688277 股票简称：天智航 上市地点：上海证券交易所 北京天智航医疗科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易类型 交易对方名称 发行股份购买资产 苏州微创骨科学（集团）有限公司等 5 名上海微创骨科医 疗科技有限公司股东 募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象 二零二六年七月 目录 目录......1 释义......4 声明......7 一、上市公司声明......7 二、交易对方声明......8 重大事项提示......9 一、本次交易方案概况......9 二、募集配套资金情况...... 11 三、本次交易对上市公司的影响......12 四、本次交易已履行及尚需履行的程序......13 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性 同意意见，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、 高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15 七、待补充披露的信息提示......16 重大风险提示......17 一、本次交易相关风险......17 二、与标的公司相关的风险......20 第一章 本次交易概况......23 一、本次交易的背景和目的......23 二、本次交易方案概述......30 三、本次交易的具体方案......31 四、本次交易的性质......37 五、本次交易对上市公司的影响......38 六、本次交易实施需履行的批准程序......38 七、本次交易相关方作出的重要承诺......38 第二章 上市公司基本情况......53 一、上市公司基本信息......53 二、公司股本结构及前十大股东情况......53 三、上市公司控股股东及实际控制人情况......54 四、最近三十六个月的控制权变动情况......54 五、最近三年重大资产重组情况......54 六、上市公司主营业务发展情况......54 七、上市公司主要财务数据及财务指标......55 八、上市公司合法合规情况......55 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......55 第三章 交易对方基本情况......57 一、发行股份购买资产的交易对方......57 二、募集配套资金的认购对象......64 第四章 交易标的基本情况......65 一、交易标的基本情况......65 二、股权结构及产权控制关系......65 三、控股、参股公司基本情况......66 四、主营业务情况......68 五、主要财务数据情况......71 第五章 标的公司预估及定价情况......72 第六章 发行股份购买资产及募集配套资金的情况......73 一、本次交易支付方式概况......73 二、本次交易涉及发行股份情况......73 三、本次募集配套资金安排......73 第七章 风险因素......74 一、本次交易相关风险......74 二、与标的公司相关的风险......77 三、其他风险......79 第八章 其他重要事项......81 一、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见......81 二、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易 预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......81 三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明......82 四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明......82 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......83 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......83 七、本次交易对上市公司治理机制的影响......83 第九章 独立董事关于本次交易的意见......85 第十章 上市公司及全体董事、高级管理人员声明......88 一、上市公司及全体董事声明......88 二、上市公司全体高级管理人员声明......90 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 预案、本预案、重组 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募 预案 集配套资金暨关联交易预案》 摘要、预案摘要 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案摘要》 重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重 组报告书 天智航、本公司、公 指 北京天智航医疗科技股份有限公司 司、上市公司 智汇合创 指 北京智汇合创投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重 以发行股份方式购买苏州微创骨科学（集团）有限公司等 5 名 组、本次收购 指 交易对方持有的上海微创骨科医疗科技有限公司 62%股权并 募集配套资金 标的公司、上海骨科 指 上海微创骨科医疗科技有限公司 标的资产、交易标的 指 上海微创骨科医疗科技有限公司 62%股权 苏州骨科 指 苏州微创骨科学（集团）有限公司 启汇润金 指 启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 嘉兴观由 指 嘉兴观由益方创业投资合伙企业（有限合伙） 粤民投云浩 指 广州粤民投云浩股权投资合伙企业（有限合伙） 上海纵崮 指 上海纵崮企业管理咨询中心（有限合伙） 交易对方 指 苏州骨科、启汇润金、嘉兴观由、粤民投云浩、上海纵崮 《北京天智航医疗科技股份有限公司与苏州微创骨科学（集 团）有限公司、启汇润金（青岛）私募股权投资基金合伙企业 《发行股份购买资 指 （有限合伙）、嘉兴观由益方创业投资合伙企业（有限合伙）、 产协议》 广州粤民投云浩股权投资合伙企业（有限合伙）、上海纵崮企 业管理咨询中心（有限合伙）关于上海微创骨科医疗科技有限 公司之发行股份购买资产协议》 骨科手术导航定位 又称骨科手术机器人系统，是指在骨科手术过程中，根据医生 机器人、骨科手术机 指 的规划能够自主性或半自主性的执行特定的手术操作的机械 器人、骨科机器人 设备，是包含软件和硬件的整套装备 用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科疾病 骨科植入物 指 的医疗器械，具体包括脊柱类产品、创伤类产品、关节类产品 等类型，如骨钉、骨板、椎间融合器、人工关节等，属于高值 耗材 国家卫健委、卫健委 指 中华人民共和国卫生健康委员会 国家科技部、科技部 指 中华人民共和国科学技术部 史赛克公司（Stryker Corporation），成立于 1946 年，总部位于 史赛克 指 美国，主营业务涵盖骨科、医疗和外科、神经技术和脊柱领域 的创新产品与服务，是全球最大的骨科及医疗科技公司之一 捷迈邦美公司（Zimmer Biomet），成立于 1927 年，总部位于 捷迈邦美 指 美国，致力于矫形重建、脊髓和创伤器械、人工植牙及相关外 科手术产品的设计、研发、制造和营销 施乐辉公司（Smith&Nephew），成立于 1856 年，总部位于英 施乐辉 指 国，其业务范围包括整形重塑、创伤、内窥镜(包括关节镜)以