中信证券股份有限公司 关于中国软件与技术服务股份有限公司 与关联方对共同投资企业减资的关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对中国软件与关联方对共同投资企业减资的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 1229 号），公司向特定对象发行股票 90,130,689 股，募集资金总额为人民币 1,999,999,988.91 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 6,913,613.79 元，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12 元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定 对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于 2025 年 6 月 25 日出具《验 资报告》（中兴华验字（2025）第 010042 号）。 二、关联交易概述 （一）基本情况 中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中软金投”）为公司及子公司中软金诚（成都）企业管理有限责任公司（以下简称“中软金诚”）与关联方中电金信软件有限公司（以下简称“中电金信”）、有限合伙人天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华航创科”）共同投资的有限合伙企业。其中，中软金诚为公司全资子公司深圳中软信息系统技术有限公司的全 有限合伙人，中软金诚为中软金投的普通合伙人和执行事务合伙人。 公司及子公司中软金诚与关联方中电金信、有限合伙人华航创科拟对共同投资的中软金投同比例减资。本次减资完成后，中软金投出资额由 31,134.78 万元减少至 4,824.57 万元，各合伙人持股比例不变，公司认缴出资额由 10,377.22 万元减少至 1,608.03 万元（减少 8,769.19 万元），已全部实缴；中软金诚认缴出资 额由 3.11 万元减少至 0.48 万元（减少 2.63 万元），将在中软金投减少出资额工 商变更完成后完成实缴。本次减资前后，中软金投出资结构如下： 单位：万元 减资前 减资后 出资人 减资前 减资额 减资后 认缴金额 份额比例 认缴金额 份额比例 中国软件 10,377.22 33.33% 8769.19 1,608.03 33.33% 中电金信 10,377.22 33.33% 8769.19 1,608.03 33.33% 华航创科 10,377.22 33.33% 8769.19 1,608.03 33.33% 中软金诚 3.11 0.01% 2.63 0.48 0.01% 合计 31,134.78 100.00% 26,310.2 4,824.57 100.00% （二）本次交易的目的和原因 本次交易系根据公司战略和发展需要，为更有效地盘活公司资源，优化企业结构和资产结构，提升资金使用效率，符合公司和股东的长远利益。 （三）本次交易已履行及尚需履行的审批程序 2026 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于公司及子公司中软金诚与关联方等共同减资中软金投的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。 （四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与关联人之间不存在达 到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已经按照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次交易各方中，中电金信为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第一款第二项规定的情形，属于公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。 （二）关联人基本情况 1、关联人名称：中电金信软件有限公司 2、统一社会信用代码：91110108569535501U 3、成立时间：2011 年 1 月 26 日 4、注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 4 号楼 401 室 5、主要办公地址：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 4 号楼 401 室 6、法定代表人：冯明刚 7、注册资本：50000 万元人民币 8、主营业务：信息系统集成，软件开发 9、主要股东：中电金信科技集团有限公司持有中电金信 100%股权。 10、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。 11、中电金信软件与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 12、资信情况：中电金信非失信被执行人。 （三）其他交易方介绍 1、交易方名称：天津华航创科投资管理合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、注册地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-834 4、主要办公地址：天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-834 5、执行事务合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉零度创新创业投资管理有限公司 6、注册资本：1870.7785 万元人民币 7、主营业务：投资管理 8、统一社会信用代码：91120116MA078WPW5A 9、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。 10、华航创科与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 11、主要股东情况： 普通合伙人：天津圣翱创新投资管理合伙企业（有限合伙）占总出资比约5.3454%、武汉零度创新创业投资管理有限公司占总出资比例约 0.5345%。 主要合伙人：长沙高新开发区和生股权投资合伙企业（有限合伙）占总出资比约 14.46%、成都空港兴城投资集团有限公司占总出资比约 5.3454%，以及其他财务投资人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称：中软金投，本次减资规模为 26,310.21 万元，中软金投的出资额由 31,134.78 万元减少至 4,824.57 万元。 2、交易类别：与各合伙人共同投资（减资） 3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 4、相关资产运营情况的说明：标的公司中软金投目前经营正常。中软金投非失信被执行人。 5、主要股东及持股比例： 序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 中国软件 有限合伙人 10,377.22 33.33% 2 中电金信 有限合伙人 10,377.22 33.33% 3 华航创科 有限合伙人 10,377.22 33.33% 4 中软金诚 普通合伙人 3.11 0.01% 总计 31,134.78 100.00% 6、主营业务：投资于单一项目，即贵州易鲸捷信息技术有限公司股权。 7、出资额：31,134.78 万元 8、成立时间：2022 年 5 月 27 日 9、注册地点：四川省成都市双流区成都芯谷产业园区集中区内 10、最近一年又一期的主要财务指标 中软