浙商证券股份有限公司 关于普联软件股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 签署日期：二〇二六年七月 目录 目录......1 重要声明......3 释义......5 财务顾问核查意见......6 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查......6 二、对信息披露义务人基本情况的核查......6 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查......15 四、对本次权益变动的方式的核查......16 五、对信息披露义务人资金来源的核查......29 六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查......30 七、对本次权益变动对上市公司影响的核查......31 八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......35 九、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查......36 十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核 查......36 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......36 十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......37 十三、对其他重大事项的核查......37 十四、财务顾问核查意见......37 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“浙商证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 释义 除非另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义： 本核查意见 指 《浙商证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司详式权益变动报 告书之财务顾问核查意见》 《详式权益变动报告 指 《普联软件股份有限公司详式权益变动报告书》 书》 上市公司/普联软件/ 指 普联软件股份有限公司 标的公司 信息披露义务人/明略 指 北京明略昭辉科技有限公司 昭辉/受让方/收购方 蔺国强、王虎、相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连山、杨华茂、 转让方 指 许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、聂玉涛、李守林、胡东映、陈徐 亚等 16 名自然人股东 本次权益变动、本次 指 明略昭辉拟以协议转让的方式受让转让方持有的普联软件 75,473,893 交易、本次收购 股股份（占上市公司总股本的 19.07%） 目标股份/标的股份 指 转让方合计持有的上市公司 75,473,893 股股份 《蔺国强、王虎、相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连山、杨华 《股份转让协议》 指 茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、 陈徐亚与北京明略昭辉科技有限公司关于普联软件股份有限公司的股 份转让协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》 《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和 与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人的核查 本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下： 经核查，信息披露义务人基本情况如下： 公司名称 北京明略昭辉科技有限公司 注册地址 北京市海淀区中关村南大街 2 号 A 座 10 层 1109 法定代表人 姜平 注册资本 30,001 万元 统一社会信用代码 911101087825478277 公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计算机系统服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布； 社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数 据处理服务；软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软 经营范围 件开发；企业形象策划；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信 息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限 2005 年 11 月 3 日至 2045 年 11 月 2 日 股东情况 明略科技（资阳）集团有限公司持股 100.00% 通讯地址 北京市朝阳区望京北路 1 号院中国数码港大厦 4 层 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。 同时，信息披露义