证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 上市地：上海证券交易所 华润双鹤药业股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方 注册地址 四川久远投资控股集团有限公司 四川省绵阳市绵山路 64 号（高新区） 四川化材科技有限公司 四川省绵阳市游仙区科学城大道 1 号 签署日期：二〇二六年七月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等，本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 与本次交易相关的审计及评估/估值工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计及评估/估值，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、上市公司董事和高级管理人员声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、上市公司控股股东及实际控制人声明 本公司控股股东北京医药集团、实际控制人中国华润已出具承诺函，承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、交易对方声明 本次重组的交易对方久远集团、化材科技已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 释 义...... 6 重大事项提示...... 8 重大风险提示...... 15 第一节 本次交易概况......17 第二节 上市公司基本情况......30 第三节 交易对方基本情况......34 第四节 交易标的情况......36 第五节 标的公司预估值情况......42 第六节 本次交易合同主要内容......43 第七节 风险因素分析......47 第八节 其他重大事项......50 第九节 独立董事关于本次交易的意见......53 第十节 上市公司及全体董事、高级管理人员声明......54 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 预案、本预案 指 《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案》 预案摘要 指 《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买预案摘 要》 重组报告书 指 《华润双鹤药业股份有限公司重大资产购买报告书》 华润双鹤、公司、本公 指 华润双鹤药业股份有限公司（600062.SH） 司、上市公司 华润集团 指 中国华润有限公司 标的公司、利尔化学 指 利尔化学股份有限公司（002258.SZ） 标的资产、标的股份 指 利尔化学 188,102,749 股股份（占利尔化学总股本的 23.50%），其中久远转让 20%、化材科技转让 3.5% 交易对方、转让方 指 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限 公司 久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司 化材科技 指 四川化材科技有限公司 中物院 指 中国工程物理研究院 中物院三所 指 中国工程物理研究院化工材料研究所 本次交易、本次重组、本 指 华润双鹤通过参与公开征集转让方式，受让交易对方 次重大资产重组 合计持有的利尔化学 188,102,749 股股份之行为 《股份转让协议》 指 华润双鹤与交易对方就本次交易签署的《利尔化学股 份有限公司股份转让协议》 控股股东、北京医药集团 指 北京医药集团有限责任公司 实际控制人、中国华润 指 中国华润有限公司 过渡期间 指 自《股份转让协议》签署日起至标的股份过户登记至 上市公司名下之日止的期间 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司、登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指