中信建投证券股份有限公司 关于 利尔化学股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇二六年七月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 9、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人披露的《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目录 重要声明......1 释义......4 财务顾问核查意见......5 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查......5 二、对本次权益变动目的的核查......5 三、对信息披露义务人的核查......6 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......9 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查......9 六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查......11 七、对信息披露义务人董事及高级管理人员情况的核查......12八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况的核查......13九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况......13 十、对信息披露义务人收购资金来源的核查......13 十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查......13 十二、关于信息披露义务人后续计划的核查......14 十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响......16 十四、关于目标股份权利受限情况的核查......18 十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查......18 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......19 十七、对是否存在其他重大事项的核查......20十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......20 十九、本次权益变动的结论性意见......20 释义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人/华润 指 华润双鹤药业股份有限公司（600062.SH），本次股份转让的受 双鹤 让方 交易对方、转让方 指 四川久远投资控股集团有限公司、四川化材科技有限公司 久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司 化材科技 指 四川化材科技有限公司 利尔化学/上市公司/ 指 利尔化学股份有限公司（002258.SZ） 标的公司 标的股份 指 利尔化学 188,102,749 股股份（占利尔化学总股本的 23.50%）， 其中久远集团转让 20%、化材科技转让 3.50% 控股股东、北京医药 指 北京医药集团有限责任公司 集团 实际控制人、中国华 指 中国华润有限公司 润 本次权益变动/本次协 指 华润双鹤通过参与公开征集转让方式，受让交易对方合计持有 议转让/本次收购 的利尔化学 188,102,749 股股份之行为 《股份转让协议》 指 华润双鹤与交易对方就本次交易签署的《利尔化学股份有限公 司股份转让协议》 《详式权益变动报告 指 《利尔化学股份有限公司详式权益变动报告书》 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财务顾问/中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司 券 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 财务顾问核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次权益变动目的的核查 根据信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》，信息披露义务人实施本次权益变动是双方在战略转型发展当前阶段的必然选择，可以从激发研发创新组织活力、提升传统制造业核心竞争力、完善全球化营销网络等方面实现企业协同发展价值最大化，从而实现对双方股东价值的最大回报。 本次交易后，华润双鹤可以通过利尔化学的产业化和商业化能力快速实现合成生物研发技术平台的成果转化，坚定企业创新体系构建、创新能力提升，进一步激发企业研发创新组织活力，构建创新驱动企业高质量发展的核心能力。 本次交易后，双方可充分发挥华润双鹤合成生物技术和利尔化学的化学制造成功经验，实现生物技术和化学技术在制造业工程化能力的有机融合，有效促进产品的产业转化。 本次交易后，双方可实现强强联合，利用各自原有产品在国际市场中已有较好的渠道终端网络，进一步整合全球渠道终端网络资源，加快产品在全球市场的 快速拓展，实现产品全球化良性发展循环，符合国家加快中国制造向全球市场发展的长远布局。 经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。 三、对信息披露义务人的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下： 公司名称 华润双鹤药业股份有限公司 注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路 1 号 法定代表人 赵骞 注册资本 103,858.25 万元 成立时间 1997 年 5 月 16 日 统一社会信用代码 91110000633796