北京市竞天公诚律师事务所 关于 江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市 之 法律意见书 二〇二六年七月 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3号写字楼 34 层 34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing, China 电话/Tel: （86-10） 5809-1000 传真 /Fax: （86-10） 5809-1100 网址/Website: http:// www.jingtian.com 北京市竞天公诚律师事务所 关于江苏久吾高科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市 之 法律意见书 致：江苏久吾高科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所接受江苏久吾高科技股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“久吾高科”）的委托，担任久吾高科向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》《编报规则第 12 号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行上市相关事宜出具本法律意见书。 除非本法律意见书另有说明，本法律意见书使用的简称均同于《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关行业、技术、财务、会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。 4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本所律师同意发行人自行或按中国证监会审核要求在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： （一）发行人的批准和授权 1、2025 年 8 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、2025 年 9 月 3 日，发行人召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过 发行人董事会提交的与本次发行上市有关的议案。 3、2026 年 1 月 25 日，发行人召开第九届董事会第四次会议，审议通过了 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行调整，本次方案调整及相关文件的修订在股东（大）会授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。 4、2026 年 4 月 21 日，发行人召开第九届董事会第五次会议，审议通过了 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的 议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，本次方案调整及相关文件的修订在股东（大）会授权范围内，无需再次提交发行人股东会审议。 5、2026 年 7 月 15 日，发行人召开第九届董事会第六次会议，审议通过了 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 （二）发行人本次发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过 2026 年 6 月 5 日，深交所上市审核委员会召开 2026 年第 30 次审议会议，根 据审议结果，发行人本次向不特定对象发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026 年 6 月 30 日，中国证监会出具《关于同意江苏久吾高科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1600 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了内部有权机构的批准、授权，并已经深交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复。除本次发行上市尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系一家依法设立并在深交所上市的股份有限公司，根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其被终止上市的情形，具备进行本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、本次发行符合《公司法》第一百九十四条的要求 发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司法》第一百九十四条的要求。 2、本次发行符合《公司法》第二百零二条的要求 发行人 2025 年第一次临时股东大