中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团水电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年七月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司接受国家电投集团水电股份有限公司委托，担任国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 目录......3 释义......4 第一节 本次交易概况......7 一、本次交易方案概述......7 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案......8 三、募集配套资金具体方案......14 四、本次交易构成重大资产重组......16 五、本次交易不构成重组上市......17 六、本次交易构成关联交易......17 第二节 本次交易的实施情况......19 一、本次交易的决策过程和审批情况......19 二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况......21 三、本次交易之募集配套资金的实施情况......21 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25 五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......25 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...27 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......27 八、相关后续事项的合规性及风险......27 第三节 独立财务顾问意见......28 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团水电股份 本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 上市公司、公司、发行人、 指 国家电投集团水电股份有限公司,曾用名“国家电投集团远 电投水电 达环保股份有限公司” 五凌电力 指 五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司 长洲水电 指 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲 水电开发有限责任公司 中国电力 指 中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代 号：2380 湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司 广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司 标的资产、交易标的 指 五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权 标的公司 指 五凌电力和长洲水电 交易各方 指 电投水电、中国电力、湘投国际、广西公司 交易对方、业绩承诺方 指 中国电力、湘投国际、广西公司 电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购 买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电 本次交易 指 力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股 权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金 电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购 本次发行股份购买资产、 指 买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电 本次购买资产 力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股 权 本次发行股份募集配套资 电投水电拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份金、本次向特定对象发行、 指 募集配套资金 本次发行 过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日 当日）止的期间 评估基准日 指 2024年10月31日 定价基准日 指 上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日 交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团水电 股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电 《评估报告》 指 力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的 五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474 号）及《国家电投集团水电股份有限公司拟以发行股份及支 付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉 及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字 （2024）第2401号） 2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国 家电投集团水电股份有限公司与中国电力国际发展有限公 司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买 交易协议 指 资产协议（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市 公司与广西公司签署的《国家电投集团水电股份有限公司与 国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议（长洲水电64.93%股权）》以及业绩补偿协议 2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国 家电投集团水电股份有限公司与中国电力国际发展有限公 《发行股份及支付现金购 司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买买资产协议》《购买资产 指 资产协议（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市 协议》