北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况 之 法律意见书 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 5-8 层邮编：100034 电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616 网址：http://www.zhongzi.com.cn/ 二〇二六年七月 目 录 一、 本次交易方案概述......4 二、 本次交易的批准和授权......5 三、 本次交易的实施情况......8 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10 五、 董事、高级管理人员的变动情况......10 六、 资金占用及关联担保情况......12 七、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况...... 12 八、 本次交易的后续事项......12 九、 结论意见...... 13 北京市中咨律师事务所 关于 国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 法律意见书 致：国家电投集团水电股份有限公司 北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团水电股份有限公司（曾用名“国家电投集团远达环保股份有限公司”，以下简称“上市公司”“电投水电”）委托，指派贾向明、吴楠律师作为电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）的 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易相 关事宜，于 2025 年 4 月 16 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团 远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之法律意见书》，于 2025 年 6 月 9 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国 家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于 2025 年 6 月 22 日出具了《北京市 中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于 2025 年 8月 29 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （三）》，于 2025 年 9 月 10 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集 团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》，于 2025 年 9 月 18 日出具了《北京 市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于 2025 年11 月 3 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户 情况的法律意见书》，于 2025 年 11 月 14 日出具了《北京市中咨律师事务所关 于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称《远达环保实施情况法律 意见书》），于 2026 年 7 月 10 日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投 集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（以下简称《发行法律意见书》，前述所有法律意见书合称“前期法律意见书”）。 2025 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意国家电投集团 远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191 号，以下简称中国证监会注册批复），同意本次交易的注册申请。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 709 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易的实施情况进行核查并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称、释义同样适用于本法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次交易方案概述 根据上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议、第十届董事会第二十五次（临时）会议决议、第十届董事会第二十七次（临时）会议决议、2025年第三次（临时）股东大会决议、第十届董事会第三十一次（临时）会议决议、第十届董事会第三十三次（临时）会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议、中国证监会注册批复等相关文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力 37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电 64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力 100.00%的股权和长洲水电 64.93%的股权，五凌电力将成为上市公司全资子公司、长洲水电将成为上市公司控股子公司。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为 6.55 元/股，不低于本次发行 股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股 票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一 期经审计（2023 年 12 月 31 日）的归属于母公司股东的每股净资产。 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支