国信证券股份有限公司 关于深圳市农产品集团股份有限公司 通过公开摘牌方式收购运通冷链公司 100%股权暨关联交易的 核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐人”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对农产品通过公开摘牌方式收购运通冷链公司 100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下： 一、关联交易概述 1．农产品于 2026 年 7 月 29 日召开第九届董事会第四十三次会议，以 11 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购运通冷链 100%股权暨关联交易的议案》。为推动公司旗下重点项目深圳海吉星农产品物流园（以下简称“深圳海吉星”）业态升级，巩固其核心竞争优势，拟通过公开摘牌方式收购深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”）和深圳市运通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资本”）合计持有的深圳市运通致远冷链管理有限责任公司（以下简称“运通冷链”）100%股权，竞拍价格以经备案的评估值为基础，本次交易基于保护商业秘密的考虑，避免披露竞拍价格影响竞价公平性，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.2.7 条规定，公司豁免披露竞拍价格。 2．本次交易对方为运通资本和农产品流通产业基金，其中，公司副总裁郭大群先生兼任运通资本董事职务，根据证券监管相关规定，运通资本为公司关联方；农产品流通产业基金的执行事务合伙人系运通资本，根据实质重于形式原则，农产品流通产业基金亦为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3．本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东会审议。 4．本事项已经第九届董事会独立董事第十二次专门会议全票同意审议通过。 二、交易对方暨关联方基本情况 公司副总裁郭大群先生兼任运通资本董事职务，根据证券监管相关规定，运通资本为公司关联方；农产品流通产业基金的执行事务合伙人系运通资本，根据实质重于形式原则，农产品流通产业基金亦为公司关联方。 （一）运通资本 1．企业名称：深圳市运通资本投资管理有限公司 2．住所（注册地）：深圳市南山区沙河街道文昌南街 7 号华侨城创意园北区A1 栋 502 3．办公地点：深圳市南山区兴隆街 1 号汉唐大厦 1303 4．企业性质：有限责任公司 5．法定代表人：朱岩 6．注册资本：人民币 1,000 万元 7．成立时间：2016 年 11 月 24 日 8．统一社会信用代码：914403005956637509 9．经营范围：一般经营项目：农产品物流产业投资基金管理及相关信息咨询；农业产业项目投资咨询；受托管理投资基金。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。许可经营项目：无。 10．合伙人及出资情况： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 深圳市农产品集团股份有限公司 300 30% 珠海市振农投资有限公司 300 30% 深圳市圣德投资有限公司 300 30% 朱岩 100 10% 合计 1,000 100% 11．财务情况：经审计，截至 2025 年 12 月 31 日，运通资本资产总额 3,665.97 万元，负债总额 20.34 万元，净资产 3,645.63 万元，资产负债率 0.55%。2025 年 1 至 12 月，运通资本营业收入 0 万元，净利润-371.53 万元。 未经审计，截至 2026 年 6 月 30 日，运通资本资产总额 3,432.87 万元，负债 总额 22.49 万元，净资产 3,410.38 万元，资产负债率 0.66%。2026 年 1 至 6 月， 运通资本营业收入 2.08 万元，净利润-235.25 万元。 12．其他：经查询，运通资本不是失信被执行人。 （二）农产品流通产业基金 1．企业名称：深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙） 2．住所（注册地）：深圳市南山区沙河街道文昌南街 7 号华侨城创意园北区A1 栋 502 3．办公地点：深圳市南山区兴隆街 1 号汉唐大厦 1303 4．企业性质：有限合伙企业 5．执行事务合伙人：运通资本 6．出资额：人民币 93,000 万元 7．成立时间：2016 年 11 月 24 日 8．统一社会信用代码：91440300MAD4PK4HXR 9．经营范围：一般经营项目：项目投资、投资顾问、股权投资业务及相关投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 10．合伙人及出资情况： 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 深圳市农产品集团股份有限公司 有限合伙人 38,294.145 41.1765% 深圳市远致创业投资有限公司 有限合伙人 34,191.171 36.7647% 深圳零下六十度冷链物流有限公司 有限合伙人 19,584.684 21.0588% 深圳市运通资本投资管理有限公司 普通合伙人 930 1.00% 合计 / 93,000 100% 11．财务情况：经审计，截至 2025 年 12 月 31 日，农产品流通产业基金资 产总额 72,966.17 万元，负债总额 0 万元，净资产 72,966.17 万元。2025 年 1 至 12 月，农产品流通产业基金营业收入 0 万元，净利润 5.87 万元。 未经审计，截至 2026 年 6 月 30 日，农产品流通产业基金资产总额 72,968.45 万元，负债总额 0 万元，净资产 72,968.45 万元。2026 年 1 至 6 月，农产品流通 产业基金营业收入 0 万元，净利润 2.29 万元。 12．其他：经查询，农产品流通产业基金不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为运通冷链 100%股权。 （一）企业名称：深圳市运通致远冷链管理有限责任公司 （二）住所（注册地、办公地点）：深圳市龙岗区平湖街道白坭坑社区丹农路 1 号海吉星电商大厦 1109-1110 （三）企业性质：有限责任公司 （四）法定代表人：赖伟伟 （五）注册资本：15,000 万元 （六）统一社会信用代码：91440300MA5EW72F8K （七）设立时间：2017 年 11 月 30 日 （八）经营范围：一般经营项目：投资兴办市场（具体项目另行申报）；经营进出口贸易；报关报检代理；电子商务；商业信息咨询；冻肉、水产品、初级农产品的销售；国内贸易。许可经营项目：仓储服务；经营电子商务平台业务；提供线上到线下（O2O）、企业对企业（B2B）、企业对个人（B2C）服务（不含 金融业务及金融衍生品业务）。 （九）股东：深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）持股 99.9714%，深圳市运通资本投资管理有限公司持股 0.0286%。 （十）主要业务及项目基本情况：运通冷链名下持有一块项目用地，宗地面积 33,132.85 ㎡，土地性质为仓储用地，项目尚未建设。项目用地位于深圳市龙岗区平湖街道丹农路北侧，毗邻深圳海吉星，收购完成后可作为深圳海吉星的直接功能延伸，为深圳海吉星市场业态升级提供物理空间和产业载体。 （十一）财务情况：经审计，截至 2025 年 12 月 31 日，运通冷链资产总额 13,749.80 万元，负债总额 248.81 万元，净资产 13,501.00 万元，资产负债率 1.81%。 2025 年 1 至 12 月，运通冷链实现营业收入 1.41 万元，营业利润-1,122.36 万元， 净利润-1,032.15 万元，经营活动产生的现金流量净额-702.05 万元。 经审计，截至 2026 年 5 月 31 日，运通冷链资产总额 13,235.20 万元，负债 总额 145.20 万元，净资产 13,090.00 万元，资产负债率 1.10%。2026 年 1 至 5 月，