证券简称：炬芯科技 证券代码：688049 炬芯科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案） 炬芯科技股份有限公司 二〇二六年七月 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《炬芯科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《炬芯科技股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”“公司”或“本公司”“上市公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为132.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.7547%。其中首次授予部分105.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.6040%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.03%。预留授予部分26.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,516.7650万股的0.1507%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.97%。 截至本激励计划草案公告之日，公司2024年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划拟首次授予部分限制性股票的激励对象共计59人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司、控股子公司、控股孙公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他 人员，上述所有激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分限制性股票的激励对象参照首次授予部分的标准执行。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。 本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.4条的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 五、本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为30.20元/股。 六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。 七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次限制性股票归属以满足相应的归属条件为前提条件。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。 十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 声 明 ...... 1 特别提示 ...... 2 第一章 释义 ...... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7 第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16 第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ...... 17 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 22 第十章 本激励计划的会计处理 ...... 24 第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 26 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31 第十四章 附则 ...... 34 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 炬芯科技、本公司、公 指 炬芯科技股份有限公司（含分公司、控股子公司、控股孙公 司、上市公司 司） 本激励计划、本计划 指 炬芯科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 制性股票 后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的部分 激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需 要激励的其他人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第 二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象个人证券账户的行为 归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励