北京天健兴业资产评估有限公司 关于国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函的回复 之专项核查意见 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二〇二六年七月 上海证券交易所： 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“国投中鲁”） 收到贵所于 2026 年 3 月 10 日下发的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2026〕14 号）（以下简称“问询函”），其中第 2 题、第 3 题、第 15 题（3） 需要我司发表意见，我司对上述问题进行了认真的研究和落实，并按照问询函的要求进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。 本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： 类别 字体 问询函所列问题 黑体（加粗） 问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗） 目录 目录...... 2 问题 2.关于标的公司评估...... 3 问题 3.关于交易作价公允性...... 55 问题 15.关于配套募集资金...... 64 问题 2.关于标的公司评估 根据重组报告书，（1）本次交易采用收益法和资产基础法评估，评估值分别为 602,581.04 万元和 542,430.22 万元，最终选择收益法评估结果作为评估结论，收益法评估增值率 147.40%；（2）标的公司长期股权投资分别采用收益法和资产基础法进行评估，根据母子公司之间的业务毛利贡献比例计算子公司需分摊的母公司费用总额；各子公司按照考虑母公司对其持股比例之后的净利润占比计算应分摊的母公司期间费用；（3）根据国资类资产评估规则，对集团型母公司为评估对象的收益法评估应以单体法人为主体评估并进行估值，再根据股权结构逐级向上汇总得到母公司评估值，且不考虑各标的公司合并报表范围内的内部交易抵消因素。 请公司披露：（1）标的公司母公司及各子公司长期股权投资账面价值、账面净资产、资产基础法评估值及收益法评估值，说明两种评估方法下评估结果的差异原因、最终选用评估方法的合理性，进一步以账面净资产为基础计算评估增值率， 说明不同资产评估增值存在差异的原因和合理性，评估增值额、增值率较大的公司增值主要来源；（2）标的公司母公司与子公司之间、各子公司之间期间费用的分摊依据、合理性及具体计算过程，相关费用分摊是否完整；分别选用业务毛利贡献和净利润比例作为费用分摊的标准的原因及合理性，是否与同行业可比交易案例可比；（3）标的公司母公司及各子公司之间是否存在内部交易、具体情况、内部交易是否实现、交易价格是否公允以及对评估结果的影响及依据；（4）按照合并口径使用收益法对标的公司进行评估，说明具体评估过程，合并口径收益法评估结果与目前评估值的差异情况及合理性；（5）合并口径下收益法评估收入增速及复合增速情况，相关确认依据，预测期收入增速与标的公司历史增速情况及行业增长速度的对比情况及差异原因；进一步结合市场发展趋势及竞争格局、标的公司行业地位，标的公司经营情况、下游客户需求及扩产计划、现有客户粘度及新客户拓展情况，在手订单、新增订单及订单转化情况等说明收入预测的合理性；（6）毛利率预测情况、变动原因及依据，是否与标的公司历史水平、同行业水平存在差异及合理性；进一步结合评估过程，说明其他重要参数的预测依据及合理性；（7）参照《监管规则适用指引——评估类第 1号》，说明折现率各参数取值是否符合相关要求，折现率及主要参数是否与同行 业绩承诺净利润较报告期内净利润上升幅度较大的原因，进一步说明标的公司预测期业绩可实现性；（9）业绩承诺净利润计算口径、是否考虑内部交易影响及合理性，与合并口径收益法评估下的预测期净利润是否存在显著差异，本次交易评估作价合理性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、标的公司母公司及各子公司长期股权投资账面价值、账面净资产、资产基础法评估值及收益法评估值，说明两种评估方法下评估结果的差异原因、最终选用评估方法的合理性，进一步以账面净资产为基础计算评估增值率，说明不同资产评估增值存在差异的原因和合理性，评估增值额、增值率较大的公司增值主要来源 （一）标的公司母公司及各子公司长期股权投资账面价值、账面净资产、资产基础法评估值及收益法评估值、以账面净资产为基础计算的评估增值率 标的公司母公司及各子公司长期股权投资账面价值、账面净资产、资产基础法评估值、收益法评估值及与账面净资产的增值额、增值率列示如下： 单位：万元 持股 长期股 基准日账 评估结论 序号 公司名称 比例 权投资 面净资产 定价 辅助 备注 账面值 方法 评估值 增值额 增值率 方法 评估值 增值额 增值率 1 电子院 / / 243,566.74 收益法 602,581.04 359,014.30 147.40% 资产基 542,430.22 298,863.48 122.70% / 础法 增值额最大 资产基 的五家子公 2 世源科技 100.00% 9,222.99 35,962.57 收益法 376,287.65 340,325.08 946.33% 础法 115,829.95 79,867.38 222.08% 司、增值率 最大的五家 子公司 增值额最大 资产基 的五家子公 3 希达工程 100.00% 6,510.00 25,423.69 收益法 69,808.98 44,385.29 174.58% 础法 60,010.84 34,587.15 136.04% 司、增值率