招商证券股份有限公司 关于 国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函的回复 之核查意见（二次修订稿） 独立财务顾问 二〇二六年七月 上海证券交易所： 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“国投中鲁”） 收到贵所于 2026 年 3 月 10 日下发的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕14 号）（以下简称“问询函”），公司已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“独立财务顾问”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”“审计机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”“审阅会计师”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”“评估机构”“评估师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。 本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： 类别 字体 问询函所列问题 黑体（加粗） 问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书、问询函回复的补充披露、修改 楷体（加粗） 目录 目录...... 2 一、关于问询问题 ...... 3 问题 1.关于交易目的和整合管控...... 3 问题 2.关于标的公司评估...... 15 问题 3.关于交易作价公允性...... 69 问题 4.关于历史沿革与交易对方...... 79 问题 5.关于标的公司业务与技术...... 126 问题 6.关于标的公司业务模式...... 163 问题 7.关于标的公司招投标...... 187 问题 8.关于标的公司收入...... 197 问题 9.关于标的公司应收账款和合同资产...... 261 问题 10.关于标的公司客户...... 327 问题 11.关于标的公司采购、供应商 ...... 352 问题 12.关于标的公司成本与毛利率...... 392 问题 13.关于标的公司期间费用...... 428 问题 14.关于标的公司偿债能力...... 455 问题 15.关于配套募集资金...... 466 问题 16.关于其他...... 495 一、关于问询问题 问题 1.关于交易目的和整合管控 根据重组报告书，（1）上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售；（2）标的公司聚焦电子信息产业，主营业务包括高科技工程解决方案、设计与全过程咨询、工程技术服务与销售等专业服务1；（3）报告期内，上市公司实现营业收入分别为 148,677.21 万元、198,701.84万元和100,739.43 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 5,821.99 万元、2,925.37 万元和2,508.02 万元，受营业成本上升影响，上市公司净利润总体呈现下降趋势；（4）本次重组有助于加快上市公司战略转型，将上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线；（5）标的 公司曾于 2023 年 11 月向中国证监会北京监管局提交上市辅导备案，2025 年 12 月撤回辅导备案；（6）上市公司与标的公司的行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异，能否顺利实现有效整合具有不确定性。 请公司披露：（1）结合上市公司在国投集团体系内业务定位，上市公司经营情况、主营业务发展规划及调整情况等，说明本次交易背景、交易目的、合理性与必要性，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素；（2）本次交易是否符合“并购六条”关于跨行业并购相关要求，上市公司业务转型升级可能面临的风险及具体应对措施；（3）标的公司 IPO 辅导备案撤回的具体原因，是否存在经营性、合规性问题及是否构成本次交易障碍；（4）本次交易完成后，上市公司对原有浓缩果蔬汁（浆）业务的安排，不同业务板块资金、人员等资源配置和投入规划；（5）交易完成后，上市公司及标的公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的具体整合管控措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 1 标的公司主营业务名称已在本次回复中进行通篇调整，即原主营业务“高科技工程解决方案”名称调整为“工程总承包及专项承包”、原主营业务“设计与全过程咨询”名称调整为“设计咨询与项目管 理”。上述调整仅涉及主营业务名称的调整，业务实质、分类未发生变更 务发展规划及调整情况等，说明本次交易背景、交易目的、合理性与必要性，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素 （一）上市公司在国投集团体系内业务定位，上市公司经营情况、主营业务发展规划及调整情况 国投集团是我国最早设立的综合性国有资本投资公司，多年来始终坚持服务国家战略，重点打造能源产业、数字科技、民生健康、产业金融四大业务板块。其中，民生健康板块主要为助力满足人民对美好生活的需要，重点发展钾肥、健康养老、贸易、人力资源服务（含咨询服务）、浓缩果汁以及生物农业等。上市公司目前主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售，系国投集团旗下民生健康板块的重要资产。 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-11 月，上市公司营业收入分别为 172,653.10 万元、148,677.21 万元、198,701.84 万元及 172,575.92 万元，归属于 母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为 9,210.51 万元、5,821.99万元、2,925.37 万元及 4,389.64 万元。整体而言，上市公司收入规模趋于平稳，受产品原材料成本变动等影响，其归母净利润存在一定的波动性。对于浓缩果蔬汁（浆）业务的主营业务发展规划，上市公司拟在现有浓缩果蔬汁（浆）业务范围内坚持可持续发展，致力于成为全球知名且在细分领域内领先的浓缩果蔬汁及新型果汁原料供应企业。 本次交易的标的公司电子院主要从事电子信息产业专业服务，为电子信息产业制造等领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，是国投集团旗下数字科技板块的重要资产和核心组成部分。 本次交易完成后，上市公司预计将形成“双主业”格局：以电子院主营业务为核心主业，国投集团将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台；同时以浓缩果蔬汁（浆）业务作为其他主业，保障其业务的正常稳定运营发展。“双主业”并行能够在一定程度上分散单一行业周期波动风险，增强上市公司整体抗风险能力和可持续经营能力。 （二）本次交易背景、交易目的、合理性与必要性，选择当前时点收购标的公司的原因及考虑因素 1、本次交易背景、交易目的、合理性与必要性 （1）本次交易背景 我国目前正处于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。本次交易系国投集团落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。国投集团开展控股上市公司并购重组，是中央企业高度重视上市公司规范有序开展市值管理工作的体现，有利于提升上市公司投资价值。 同时，随着先进电子信息产业的高速发展，标的公司所处的电子信息产业专业服务领域预计也将迎来良好的发展机遇期。半导体芯片制造与封装测试、显示器件制造以及上游配套材料与设备制造等相关生产线或工厂建设，涉及复杂的生产制造系统、生产支持系统、环境保障系统、建筑及其他系统，需要专业的生产工艺组线、洁净精准控制与微振动控制以及特种环境生产支持系统保障。对于具备高科技工厂生产所需工艺组线、特种环境控制等专业能力，且拥有全周期综合解决方案能力的企业而言，预计将具有较好的市场前景和发展空间。 （2）本次交易目的 标的公司为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团旗下电子信息产业领域的优质资产。本次重组有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。本次重组将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下