证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2026-035 恒为科技（上海）股份有限公司 关于资产收购相关事项的监管工作函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 恒为科技（上海）股份有限公司（以下称“公司”）于 2026 年 6 月 23 日收到 上海证券交易所下发的《关于恒为科技(上海)股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1118 号）（以下称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，积极组织相关部门、中介机构对涉及问题进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项回复如下： 1.关于交易目的。相关公告显示，你公司主营业务为网络可视化基础架构、智能系统平台等产品的研发、生产和销售，主要服务于运营商、政府等客户。标的公司主要从事企业级人工智能应用技术服务，主要服务于品牌营销、销售管理等流 程。前期，公司曾拟发行股份方式收购标的公司 75%股权，于 2026 年 4 月终止并 改以现金方式购买。 请公司补充披露：（1）公司与标的公司在业务内容、产品形态、客户群体、行业应用场景等方面的具体差异，详细说明本次跨行业收购的原因及必要性，协同性的具体体现及可实现路径；结合公司相关业务、技术、人员等储备情况，说明公司是否具备整合管控能力，是否存在跨界整合风险及应对措施；（2）将交易方案由发行股份改为现金收购的具体原因及合理性，是否存在不得发行股份的情形或其他未披露的交易安排。 公司回复： (一) 公司与标的公司在业务内容、产品形态、客户群体、行业应用场景等方 面的具体差异，详细说明本次跨行业收购的原因及必要性，协同性的具体体现及可实现路径；结合公司相关业务、技术、人员等储备情况，说明公司是否具备整合管控能力，是否存在跨界整合风险及应对措施。 1、 公司与标的公司在业务内容、产品形态、客户群体、行业应用场景等方面 的具体差异 （1）业务内容和产品形态 公司的主营业务为网络可视化业务和智能系统平台业务： ①网络可视化业务主要为运营商、政府和行企市场在宽带骨干网、移动核心网、数据中心、企业网和行业专网等场景，提供网络运维优化、网络空间治理、信息安全管理、大数据商业智能等下游应用所需的产品和解决方案；产品形态为软硬件一体的设备，包括插卡式及盒式大型网络设备，以及相关的软件与系统。 ②智能系统平台业务主要为网络通信、信息安全、工业互联网、云计算与数据中心、智算中心等场景，提供“国产化和智能化结合”的软硬件平台、设备和系统级解决方案；产品形态为基于行业标准或客户定制化的计算与网络硬件板卡、模块和整机产品，包括交换机、网络安全硬件、高性能服务器等。 标的公司是一家企业级人工智能应用技术提供商，主要面向品牌营销和企业运营等行业垂直场景，为客户提供以效果导向的 AI 应用解决方案与技术服务，帮助企业实现效率与效能的提升。标的公司的产品形态以软件和服务为主，运用其在行业模型、场景模型等垂类模型的积累，以及自主智能体开发平台上的深度开发定制能力，向企业客户提供从需求诊断、策略设计、智能体部署到结果交付的全链路场景化人工智能解决方案。 （2）客户群体 公司的主要客户为中国移动、中国电信等运营商以及政府部门、大型国企。标的公司的主要客户为快消、汽车、金融、文娱旅游等行业品牌企业。 （3）行业应用场景 公司的产品和解决方案主要应用于三大类场景：一是网络流量分析与信息安全管理，为客户提供全流量网络实时数据采集、多维分析和处理，支撑网络优化、运维管理、信息安全、合规审计等上层应用；二是智算可视化与智算基础设施，面向智算中心、智算集群等场景提供智算可视化系统、国产化智算交换机、AI 一体机、超节点等产品，以及组网调优、动态监测分析、模型调优及并行部署、运维管理等技术服务；三是国产信创与行业智能化，基于国产 CPU、GPU 和交换芯片，为政府、交通、电力、金融等行业提供国产化替代和信创工程相关的智能系统平台产品。 标的公司的产品与解决方案主要应用于品牌营销、销售管理及企业运营管理等垂直场景：一是品牌营销场景，通过“知新”等智能体为品牌方提供从市场分析、营销策略制定、内容创作、投放执行到效果跟踪的全流程智能营销服务，实现内容生产、投放策略的优化和营销效果的提升；二是销售管理场景，通过“明悉”等智能体为零售、电商及线下销售企业提供客户意向分析、智能对话质检、销冠经验复 刻、精准推荐及销售转化优化等解决方案；三是企业运营场景，通过“明思”等智能体，为企业提供智能问答、知识库构建与文档审查、招聘全流程提效、智能交互与数据洞察等运营智能化解决方案。 2、 本次跨行业收购的原因及必要性 （1）本次收购有利于增强公司主业竞争力，落实智算发展战略，同时打造公司第二增长曲线。公司网络可视化业务受运营商客户开支节奏及行业周期性因素影响较大，智能系统平台业务尚处于市场拓展阶段，为增强公司整体抗风险能力与长期持续盈利能力，公司有必要在巩固和提升现有主业的基础上，围绕技术协同方向积极布局高成长性新兴赛道。公司在 2023 年即已制定 AI 发展战略，在原有业务上增强 AI 技术与行业应用的深度融合。本次收购系上述战略的落地执行，并非盲目跨界扩张。 （2）AI 应用行业正处于战略窗口期，通过并购锁定优质标的，具有显著的时效优势。标的公司 2025 年度营业收入同比增长约 101%，业务发展势头强劲。公司通过外延并购快速锁定在垂直场景中已形成差异化产品矩阵和标杆客户积累的优质标的，较之自主孵化或内部培育，具有显著的时效优势和确定性优势。 （3）本次收购有利于实现公司在 AI 产业链从基础设施层向应用层的战略延伸。公司在算力底座、网络数据处理等基础设施层面已经积累了相应的技术能力和运营商、政企客户资源，标的公司在模型层和应用层具备成熟的解决方案能力和商业落地经验。本次收购完成后，公司可将自身底层硬件和算力调优能力与标的公司的上层 AI 应用能力深度整合，构建从 AI 基础设施到行业应用的全栈能力，提升公司整体解决方案的竞争壁垒和客户价值。 3、 协同性的具体体现及可实现路径 （1）产品协同 公司与标的公司在 AI 产业链各层级形成高度互补。公司位于 AI 产业链的硬 件基础设施层，提供算力底座产品，具备国产化芯片适配、智算组网与系统集成能力，但在直接触达企业业务场景、将算力转化为可量化业务价值的应用层能力方面存在短板。标的公司拥有双备案自研大模型、智能体开发平台及智能体应用矩阵，具备模型训练底层技术、模型合规化技术与经验，在垂类模型上天然具备优势，可进一步将自有大模型技术及行业应用经验集成在公司硬件产品上，将公司的硬件算力转化为可落地的垂直业务场景技术服务。 本次交易将补齐公司 AI 产品生态中的应用环节，推动公司 AI 战略从基础设 施层向应用层的延伸，形成“算力底座+AI 模型+场景应用”的完整产业链闭环。 标的公司的自研大模型与智能体平台可赋予公司硬件更直接的业务价值输出能力；另一方面，通过硬件定制和软硬件绑定优化，可大幅降低标的公司 AI 解决方案的推理成本。双方结合后可提供“一体机+行业模型+智能体应用”的软硬一体产品包，形成从基础设施到业务结果的端到端交付能力。本次交易完成后，以标的公司现有营销、销售、企业运营管理等成熟应用场景为基础，结合公司在运营商、政企及金融行业的客户资源，双方可联合开发标准化、可复制的行业 AI 应用产品矩阵，推动规模化推广。 （2）客户资源协同 公司与标的公司在客户资源层面形成优势互补。公司客户以三大运营商、政府部门、大型国企为主，客户关系稳定但场景相对集中，销售网络覆盖全国 31 个省/市/自治区。标的公司客户覆盖快消、汽车、金融、文娱旅游等行业品牌企业，具备场景化落地能力与行业深度理解能力，客户粘性强且复购潜力大，行业场景广阔。 本次交易完成后，公司与标的公司可开展联合营销与客户共建，充分发挥客户协同的优势，实现客户资源的双向渗透与场景拓展，行业覆盖有望从此前的 4-5 个扩展到 10 个以上。一方面，公司可借助标的公司的行业案例与交付经验，将公司的 AI 一体机产品和智算私域部署方案快速切入汽车、金融、司法等高成长空间行业市场；另一方面，借助公司覆盖全国的销售网络，标的公司此前以华东地区为主的业务可快速实现全国化布局。 在客户开发互补的实际案例方面，双方已基于软硬一体的协同模式开展前期市场验证，其中运营商 AI 赋能项目是最具即时协同价值的落地案例。标的公司已完成产品开发和试点验证，在两处地市级运营商完成试点，而公司拥有覆盖三大运营商的成熟销售渠道，预计年内新增多个试点，省级运营商年采购潜力上亿元。此类合作已初步体现出双方在客户资源与场景能力上的有效协同，为后续在更多行业开展联合拓展奠定了基础。 （3）技术协同 公司技术研发重心在于 AI 硬件架构设计、国产化芯片适配、智算组网技术以及算力底座上的基模调优等方向，具备较强的系统集成与定制能力。标的公司技术研发重心在于自研大模型与智能体开发平台的模型工程化优化，具备敏捷的模型迭代与场景适配能力。更重要的是，标的公司已形成“数据驱动业务、业务反哺模型、模型优化数据”的数据-模型自进化闭环，在长期垂直行业实践中积累的海量过程反