中信建投证券股份有限公司 关于南方电网电力科技股份有限公司 使用超募资金对外投资收购 广州粤能电力科技开发有限公司 100%股权的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规规定，对南网科技使用超募资金和自有资金对外投资收购广州粤能电力科技开发有限公司（以下简称“粤能电力”）100%股权事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,470.00 万股，发行价为每股人民币 12.24 元，共计募集资金 103,672.80 万元，坐扣承销和保荐费用 3,393.00 万元后的募集资金为 100,279.80 万元，已由主承销商中信建投证券 股份有限公司于 2021 年 12 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。再扣除律师 费、审计费、法定信息披露等需支付的其他费用 1,333.58 万元（含置换发行费用474.64 万元）后，扣除发行费用 4,726.58 万元，公司本次募集资金净额为 98,946.22万元，其中募投项目拟投入募集资金金额 52,716.45 万元，超募资金净额为46,229.77 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕753 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、交易概况 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2024 年 5 月 14 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《南方 电网电力科技股份有限公司关于筹划收购广州市汇能实业投资有限公司控制权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-014），公司原计划以现金方式向广东电网收购其所持有的汇能实业 100%股权。基于解决实质同业竞争、提升产业协同效能、提高资金利用效率等目的，公司与广东电网进一步协商，变更收购标的为粤能电力。粤能电力是汇能实业 100%持股的有限责任公司，是汇能实业旗下重要的从事电源侧及电网侧试验检测及调试服务的广东区域内龙头企业。 公司拟以 44,504.49 万元向汇能实业收购其持有的粤能电力 100%股权，资金 来源于超募资金和自有资金。汇能实业系公司控股股东广东电网全资子公司，属于关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）出具的《广州市汇能实业投资有限公司拟以非公开协议方式转让股权给南方电网电力科技股份有限公司涉及的广州粤能电力科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2026）第 334 号，以下简称《资产评估报告》）对标的股东全部权益价值评估结果为依据（评估价值为 44,504.49 万元），并参考《广州粤能电力科技开发有限公司审计报告》（众环审字（2026）0500176号，以下简称《审计报告》）及对标的公司业务潜力的评估，各方同意标的公司100%股东权益的转让总价款为人民币 44,504.49 万元。 截至本公告披露日，各方尚未签署正式交易协议。 2、本次交易的交易要素 交易事项（可多选） ？购买 □置换 □其他 交易标的类型（可多选） ？股权资产 □非股权资产 交易标的名称 广州粤能电力科技开发有限公司 100%股权 是否涉及跨境交易 □是 ？否 是否属于产业整合 ？是 □否 ？已确定，具体金额（万元）： 44,504.49 交易价格 ？ 尚未确定 资金来源 ？自有资金 ？募集资金 □银行贷款 □其他 ？全额一次付清，约定付款时点：受让方于协议约定的 支付安排 支付条件全部成就之日起 5 个工作日内，向出让方一 次性支付上述股权转让款。 □ 分期付款，约定分期条款 是否设置业绩对赌条款 ？是 ？否 本次交易资金来源于超募资金和自有资金，其中超募资金支付金额以支付节点超募资金账户余额为准，剩余金额使用自有资金支付。 2021 年，公司首次公开发行股票超募资金净额为 46,229.77 万元。公司于 2023 年 5 月 19 日召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议， 于 2023 年 5 月 30 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司使用超 募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司 70%股权暨关联交易的议案》和《关于公司使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金 4,248.78 万元收购广西桂能科技发展有限公司 70%的股权、使用超募资金 19,478.73 万元收购贵州创星电力科学研 究院有限责任公司 100%的股权。相关信息详见公司于 2023 年 5 月 20 日披露在 上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司 70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）和《南方电网电力科技股份有限公司关于使用超募资金对外投资收购贵州创星电力科学研究院有限责任公司 100%股权的公告》（公告编号：2023-016）。 截至 2026 年 6 月 30 日，公司超募资金剩余 22,502.26 万元，超募资金账户 余额为 24,518.98 万元（含利息收入）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次使用超募资金进行收购， 需提交董事会决议、保荐人发表明确意见，提交股东会审议。 （二）公司董事会审议表决情况 2026 年 7 月 30 日，公司第二届董事会第二十二次会议以赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果，审议通过《关于公司使用超募资金收购广州粤能电力科技开发有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事原蔚鹏已回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已经获得国资监管部门批准。本次关联交易金额占公司最近一期经审计总资产 1%以上且绝对金额超过 3,000 万元，属于达到股东会决策标准的关联交易事项，尚需提交公司股东会审议。 （四）过去 12 个月内关联交易情况 除日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易，与同一关联人（中国南方电网有限责任公司及其下属子企业）进行交易的累计金额未达到 3,000 万元，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%。 三、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况 序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万 元） 广州市汇能实业投资 广州粤能电力科技开发有限公司 1 有限公司 100%股权 44,504.49 （二）交易对方的基本情况 关联法人/组织名称 广州市汇能实业投资有限公司 统一社会信用代码 91440101558355265T 成立日期 2010-06-30 注册地址 广州市越秀区环市东路 500 号 13E 房 法定代表人 陈晓科 注册资本 3,150 万元人民币 主营业务 企业自有资金投资；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。 主要股东/实际控制人 广东电网有限责任公司 ？控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他 汇能实业系公司控股股东广东电网的全资子公司，根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则》，汇能实业属于公司控股股东控制的其他企业，属于公司关联法人。 汇能实业不属于失信被执行人，汇